「M＆Aってどんな種類があるの？」とお調べですね。
Ｍ&Aは、大きくわけると以下の4種類に分類されます。
- 合併
- 株式譲渡
- 事業譲渡
- 会社分割
でもM&Aは複雑なので、違いが分かりづらいですよね。
しかし、「自社に適切なM＆Aの種類はどれだろう？」と悩む経営者も多いでしょう。
そこで今回は、M＆Aの４つの種類を図解付きで分かりやすく解説。
M＆Aの種類をしっかり理解し、自社にとってベストな方法を選びましょう。
目次
１．M&Aとは？M&Aの種類は4種類
M&Aとは、英語のMerger（合併）とAcquisition（買収）の略語です。
簡単にいうと、「合併」とは２つの会社を１つに統合することを指します。
一方で買収は、企業や個人が別会社の支配権や経営権を一部または全部獲得するという意味です。
M&Aと一括りにいっても会社の一部を売るのか全部を売るのかなど、内容によってその名称は変わります。
M&Aの種類は、以下の4つに分類することが可能です。
- 合併
- 株式譲渡
- 事業譲渡
- 会社分割
それぞれのM＆Aの種類について詳しく確認していきましょう。
M&Aの種類１．合併
合併は、２つの会社を１つに統合することを指します。
売り手企業にとっての合併とは、自分の会社の株を売却することで買い手企業から現金を受け取ることです。
買い手企業とっての合併とは、売り手企業を買い自分の会社に取り込むことで、ビジネスを手に入れることを指します。
また、合併は「吸収合併」と「新設合併」に分けて考えるのが一般的です。
吸収合併とは、買い手企業が売り手企業を吸収し合併後も存続する方法を意味します。
一方、新設合併は、新たに設立した会社にすべてを統合し、売り手企業は消滅するという方法です。
一般的には吸収合併のほうがよく使われます。
なぜなら、新設合併よりも手続きがスムーズで費用もかからないからです。
合併のメリット
合併することで、以下の3つのメリットが享受できます。
- 組織がシンプルになる
- 共通部門の強化・合理化
- 節税効果
では1つずつ内容を見ていきましょう。
メリット１．組織がシンプルになる
買収と違い、合併の場合は2つの会社が1つになるので、組織がシンプルになります。
2つの会社をマネジメントすることは経営者にとって大変です。
しかし、2つの会社を1つにしてしまうことで、経営者は全体を見ることができるのです。
経営観点で、シンプルになることで発見しにくい細かな問題点も洗い出せます。
メリット２．共通部門の強化・合理化
人事部や経理部など、それぞれの会社にある部門が1つになることで、それぞれの強みを合わせて強化・合理化することができます。
例えば、営業力が強い企業を買収することで、時間をかけずに営業力をアップさせることができるのです。
お互い会社の良い部分を残し、悪い部分をそぎ落とすことで企業グループの発展を加速させることができます。
メリット３．節税効果
合併により、節税できる場合もあります。
なぜなら、黒字事業の利益と、赤字事業の損失と相殺することで、節税を図ることも可能だからです。
節税対策に関しては、専門家にきちんとアドバイスをもらうようにしましょう。
合併のデメリット
続いて、合併のデメリットを確認しましょう。
実際に、メリットを追って合併した結果失敗に終わってしまうケースは多いです。
あらかじめ予想できるデメリットは、しっかりと把握しておきましょう。
主にあげられるデメリットは、以下の点です。
- 社内の統制をはかるのに苦労する
- 責任の所在があいまいになる
では、さっそく１つずつ見ておきましょう。
デメリット1．社内の統制をはかるのに苦労する
異なる2つの会社を1つにするので、社内の統合をはかるのにはじめはかなり苦労するのでしょう。
会社の理念や概念、採用基準も全く異なるメンバーが一緒に働くことになるので、合併後はPMIを第一に考える必要があります。
また、合併による人材流出を最小限に抑えるよう、人事配置にも十分熟考するのが最適です。
デメリット2．責任の所在があいまいになる
合併後の組織の役割分担がきちんと定められていないと、何か問題が起こった際の責任の所在があいまいになってしまう可能性があります。
責任の所在があいまいになっていると、重大な問題やミスが発覚した時に責任追及ができず、問題が巨大化してしまう場合もあるので注意が必要です。
部門ごとの責任者を明確にし、責任の所在があいまいにならないようにしましょう。
M&Aの種類２．株式譲渡
株式譲渡とは、売り手企業の株を買い手企業に譲渡することです。
その対価として、売り手企業は、買い手企業から株式と引き換えに現金を受け取ります。
株式譲渡の流れは以下の通りです。
まず、売り手企業と買い手企業の双方が合意した内容が記載されている「株式譲渡契約書（SPA）」を締結し、買い手企業が株式の対価の支払います。
そして、株主名簿の書き換えを行うのみで株式譲渡は完了です。
M&Aの手法の中でも比較的簡単な取引のため、中小企業によく使われる手法となっています。
株式譲渡のメリット
株式譲渡のメリットは主に、以下の３つが挙げられます。
- 手続きが簡単
- 企業やその事業はそのまま存続する
- 対外的な影響が少ない
では１つずつを詳しく見ていきましょう。
メリット１．手続きが簡単
冒頭でも解説した通り、株式譲渡はM&Aの手法の中でも非常に簡単です。
- 株式譲渡契約書の締結
- 対価の支払い
- 株主名簿の書き換え
たった３ステップで株式譲渡は完了するので、無駄な時間やコストをかけることなくスムーズに手続きが完了します。
メリット２．企業やその事業はそのまま存続する
株式譲渡では、売り手企業やその事業をそのまま存続されます。
簡単に言うと、その会社の経営者が変わるだけなので売り手企業に大きな変化がないのです。
そのため、従業員の不安や株式譲渡による人材の流出も最小限に抑えることができます。
メリット３．対外的な影響が少ない
企業や事業や原則として存続されるので対外的な影響も最小限に抑えることができます。
取引先との契約も引き継がれることになるので、取引先企業への影響も少ないことがポイントです。
そのため、対外的な影響を最小限に抑えることができます。
株式譲渡のデメリット
株式譲渡によるデメリットは主に以下の２つです。
- 不要な資産や負債、簿外債務も引き継がなければならない
- 買収資金が必要になる
では、１つずつ見ていきましょう。
デメリット１．不要な資産や負債、簿外債務も引き継がなければならない
株式譲渡は、売り手企業のすべてを引き継ぐのです。
それゆえ、不要な資産や負債、簿外債務も引き継がなければなりません。
簿外債務に株式譲渡後に気づいた場合、かなりの損失が後から発覚するケースもあるのです。
そうならないためにも、株式譲渡を行う前に、売り手企業の経営実態をしっかりと把握しておきましょう。
特に非公開株式の企業の場合、資産価値がわからないケースがほとんどです。
専門家に相談したり、調査してもらったりして慎重に進めていくようにしましょう。
デメリット２．買収資金が必要になる
企業を買収する際には、資金が必要です。
多額の資金になる場合は、資金調達を行う必要があります。
事前に、どれくらいの資金が必要なのか、資金に見合った利益の見込みがあるかどうかを十分に検討することが大切です。
M&Aの種類３．事業譲渡
事業譲渡とは、企業の中の特定の事業の一部もしくは全部を譲渡することです。
ここで指す事業というものは、有形・無形に関わらずすべての財産や債務、人材、ノウハウ、ブランド、取引先企業などを含みます。
また、譲渡するのは事業内の全部だけではなく、一部に限定することも可能です。
事業譲渡のメリット
事業譲渡のメリットは売り手企業と買い手企業によって分類できます。
メリットは以下の6つです。
- 現金を手に入れることができる
- 手元に残しておきたい資産や従業員を残しておくことができる
- 債権者に対して通知や公告などを行う必要がない
- 取得したい資産を選定することができる
- 簿外債務を引き継がないので、把握していないリスクはない
- のれんは5年間償却の損金扱いにできる
では1つずつ見ていきましょう。
メリット１．現金を手に入れることができる
企業に売却した事業の対価を現金で受け取ることができます。
実際に事業を売却して得た資金で新しいビジネスをする人もかなり多いです。
時期や買い手企業によって価格にはかなりの差が出ます。
それを自分で計算するのは、専門知識や業界知識がないと難しいでしょう。
どれくらいの価格で売ることができるのかなどは、専門家に相談するのがおすすめです。
メリット２．手元に残しておきたい資産や従業員を残しておくことができる
事業譲渡は、どこまでの資産を譲渡するかはお互いの合意のもと決定することができます。
株式譲渡と違って、全てを売却するわけではありませんので、手元に残しておきたい資産や従業員などは残しておくことも可能です。
どの資産は絶対に譲れないか、優先順位を立てて考えておきましょう。
メリット３．債権者に対して通知や公告などを行う必要がない
事業譲渡の場合、債権者に対して通知や公告をする必要はありません。
公告とは、ある事項を文書で広く知らせることの意味を指します。
事業譲渡を行う場合、株主総会の特別決議が必要で、議会で3分の2以上の賛成票が必要です。
続いては、買い手企業側のメリットについて解説していきます。
メリット４．取得したい資産を選定することができる
事業譲渡の場合、取得したい資産のみを選定するのが一般的です。
負債やいらない資産は買収する必要がないので、本当に欲しい資産のみを買収できます。
メリット５．簿外債務を引き継がないので、把握していないリスクはない
事業譲渡の場合は簿外債務を引き継がないので買収後に損失が発生することはありません。
M&A後に、負債などが発覚してM&Aが失敗してしまうケースも非常に多いとはいえ、事業譲渡の場合には買収の損失がないです。
把握していないリスクがないのは、買い手企業側にとって安心ですよね。
メリット６．のれんは5年間償却の損金扱いにできる
のれんは5年間償却の損金扱いにできます。
のれんとは、事業の取得原価（買収額）と、事業の抱える負債の差額です。
事業譲渡で売り手企業の事業を買った場合にのれんが生じるケースもあります。
事業譲渡によって生じるのれんは、5年間償却の損金扱いにすることができます。
事業譲渡のデメリット
事業譲渡の、デメリットは以下の２つです。
- 負債を肩代わりしてもらえない可能性がある
- 譲渡益に税が課される
では詳細を見ていきましょう。
デメリット１．負債を肩代わりしてもらえない可能性がある
事業譲渡の場合、必ずしも負債を肩代わりしてもらえるとは限らないのがデメリットとなります。
なぜなら、買い手企業が買収したい資産を選ぶことができるからです。
負債事業を売却したいという理由で事業譲渡を行う場合、成功することは極めて難しくなっています。
デメリット２．譲渡益に税が課される
事業譲渡を行う場合、譲渡する側（売り手企業）に法人税が課されます。
あらかじめどれくらいの法人税が課税されるのか、専門家に相談しシュミレーションを行うのがおすすめです。
M&Aの種類４．会社分割
会社分割とは、全部または一部を他の会社に継承させることです。
会社分割には、吸収分割と新設分割の２種類に分類されます。
吸収分割は、Aという企業の権利義務をBという既存の会社に引継がせることを指します。
一方、新設分割とは、Cという新しい会社を設立し、AとBの権利や義務をCに引継がせることの総称です。
また、買い手企業が対価として支払う株や現金の受取先によって、さらに分社型分割か分割型分割の２種類に分類することができます。
株や現金を、事業を切り出した側の分割会社が受け取る場合の名称は分社型分割です。
一方、分割会社の株主が持つことは分割型分割といいます。
会社分割のメリット
会社分割のメリットは、以下の４つが挙げられます。
- 時間がかからない
- 債権者の同意が必要ない
- 資金の準備が不要
- 労働契約の承継
メリット１．時間がかからない
会社分割は、他のM&Aの手法と比較してもかかる時間が短いことがポイントです。
行政認可の承継手続きが早いので、スムーズにM&Aを完了できます。
早い場合だと、1ヶ月程度で会社分割が完了します。
時間をかけずにすぐにM&Aを行いたいという方には非常に好都合といえるでしょう。
メリット２．債権者の同意が必要ない
会社分割は、債権者の同意は必要ありません。
一般的なM&Aの手法のほとんどは、債権者の同意が必要です。
そのため、同意を得るのに時間がかかってしまったり、同意が得られずM&Aが失敗に終わるケースも少なくありません。
会社分割の場合は、債権者の承諾がなくても、買収先の会社もしくは新会社で営業を始めることができるのです。
メリット３．資金の準備が不要
会社分割の場合、資金は不要です。
資金がなくてもM&Aをしたいと思っている人にとっては、会社分割は非常に良い方法といえます。
現金で支払う代わりに株式を発行するので、資金がなくても会社分割をできるのです。
メリット４．労働契約の承継
会社分割の場合、労働契約の承継が確約できるのです。
事業譲渡の場合、従業員が転籍した際に個別の同意が必要になっています。
しかし、会社分割の場合には個別の同意は不要です。
M&A後、ひとりひとり従業員に同意をとるのは非常に時間がかかります。
人材の流出も最小限に抑えることができるので、M&A後も変わらず営業できるのです。
会社分割のデメリット
会社分割のデメリットは以下の通りです。
- 財務の手続きが複雑
- 分割会社の代表取締役は新設会社の代表取締役になれない
デメリット１．財務の手続きが複雑
会社分割の場合、時間はかかりませんが財務手続きが複雑で分かりにくいです。
自身でやろうとすると、時間がかかってしまうので今の会社の営業にも支障をきたしてしまいます。
税務に詳しい専門家の助言を得ながら、手続きを進めていくのがいいでしょう。
デメリット２．分割会社の代表取締役は、新設会社の代表取締役には就任できない
新設分割を行う場合には、双方の代表取締役は代表取締役になることができません。
新設合併でどちらかが代表取締役になろうと決めている場合は、分割合併を行う方が良いでしょう。
新設会社を立てる場合、新しい代表取締役が必要となります。
２．M&Aの手法を選ぶポイント
ここまで、M&Aの種類について解説してきました。
しかし、種類がわかっても、どの手法を選ぶのがベストなのか選ぶのは難しいですよね。
その場合は、以下の３つのポイントから選ぶことをおすすめします。
- 企業の全部を譲渡するか一部を譲渡するか
- 資金が必要か不要か
- 組織が存続するか消滅するか
では、１つずつ見ていきましょう。
ポイント１．企業の全部を譲渡するか一部を譲渡するか
まず１つ目のポイントは、「企業の全部を譲渡するか一部を譲渡するか」です。
今の会社をそのまま譲渡したいのか、もしくはある事業や部門のみ譲渡したいのかで種類は変わってきます。
| 会社の全部を譲渡したい場合 | 合併・株式譲渡 |
| 会社の一部を譲渡したい場合 | 事業譲渡・会社分割 |
会社の全部を譲渡したい場合は、合併や株式譲渡を選ぶのがおすすめです。
会社の一部を譲渡したい場合は、事業譲渡や会社分割を選びましょう。
ポイント２．資金が必要か不要か
会社を買収する際には資金が必要な場合と不要な場合があります。
資金がある場合には問題ありませんが、資金調達が困難な場合は、資金が不要なM&Aの手法を選ぶのも１つの方法です。
資金が不要はM&Aとして挙げられるのは、合併や会社分割が挙げられます。
| 資金が必要 | 株式譲渡・事業譲渡 |
| 資金が不要 | 合併・会社分割 |
十分な資金がある場合には株式譲渡や事業譲渡を選び、逆に資金がいらないM&Aをしたいという場合には合併や会社分割を選びましょう。
ポイント３．組織が存続するか消滅するか
最後に大切なポイントは、組織が消滅するか存続するかどうかです。
働いている従業員にも関わる重要な問題のため、必ず確認する必要があります。
株式譲渡・事業譲渡や会社分割の場合、組織は吸収されますが存続されます。
| M&A後も存続する | 株式譲渡・事業譲渡・会社分割 |
| M&A後、消滅する可能性がある | 合併 |
M&A後も存続するのは、株式譲渡・事業譲渡・会社分割で、M&A後に消滅する可能性があるのは、合併です。
３．M&Aのプロに相談しよう
どのような手法をとるべきか大体のイメージをつかんだら、具体的なアクションをとる前に、M&Aのプロに相談しましょう。
「プロに相談して本当にいいM&Aができるの？」と思われるかもしれませんが、プロに相談することでいい買収ができたというケースは非常に多いのです。
プロに相談したことで、予想していた売却額の数倍の値段で売却できたケースや、より良い条件で買収してくれる企業を提案してもらったケースも少なくありません。
M&Aのプロに相談すべき理由は、以下の２つです。
- 最適なプランを提案してくれる
- 最高のタイミングで売却できる
では、１つずつ見ていきましょう。
理由１．最適なプランを提案してくれる
M&Aの知識が豊富なプロに相談することで、ベストな手法を提案してもらうのがおすすめです。
どのように事業を拡大したいのか・M＆Aの目的などを細かく相談したのち、最適な買収先企業を見つけてくれます。
最適な方法でM&Aをしたい場合には、迷わず専門家に相談するのがいいでしょう。
理由２．最高のタイミングで売却できる
専門家に相談することで、最高のタイミングで売却することができます。
同じ企業・事業でも時期によって価格や価値はかなり変動するのです。
価値や価格が高騰しているタイミングで売却することで、手に入る現金も多くなっています。
しかし、時期や価値を推測するのは非常に難しく簡単に推測できるものではありません。
経験豊富なプロに相談することで、最高のタイミングを提案してくれます。
４．M&Aの仲介会社の選び方
最後にM&Aの仲介会社の選び方も大切です。
仲介会社によって、売却価格やM&Aの成果や満足度は異なります。
それゆえ、慎重に比較・検討する必要があります。
おすすめの選び方は以下の３つです。
- 価格で選ぶ
- 知識や経験量で選ぶ
- スピード感で選ぶ
１つずつの選び方を詳しく見ていきましょう。
選び方１．価格で選ぶ
1つ目の選び方は、価格で選ぶという方法です。
仲介会社によっては、50～200万円の着手金を支払う必要があります。
結果的にM&Aを行わなかった場合でも、着手金は、一度払うと戻ってきません。
しかし最近では、相談料や着手金などの手数料がかからない「成功報酬型」の仲介会社も増えてきているのです。
成功報酬型は、M&Aが成立するまで料金が一切かからないシステムを指します。
無駄なお金を払わないためにも、M&A仲介会社の料金表から比較・検討することがおすすめです。
選び方２．知識や経験量で選ぶ
２つ目は、知識や経験量です。
M&Aを成功させるためには、業界の専門知識だけではなくビジネス全般の知識も必要不可欠です。
担当してくれる専門スタッフの知識やスキルによって、選定企業や価格は全く異なります。
知識や経験量がないスタッフに任せた場合、最適な手法・選定先がない場合もあるでしょう。
そのため、M&Aを成功させるためにもスタッフの知識やスキルは高いに越したことがありません。
M&A仲介会社に在籍しているスタッフの経歴やこれまでの実績・選定できる企業の数から、比較・検討するのがおすすめです。
選び方３．スピード感で選ぶ
３つ目は、スピード感です。
M&Aは検討から成立までに、沢山の工程を踏んでいくので日程がかなりかかってしまいます。
M&Aを完了させるまでの期間は、1ヶ月～半年が理想です。
それゆえ、買収先を見つけるスピードやクロージングまでのスピード感もM&A仲介会社選定の大切なポイントとなってきます。
無料で相談できる場合は、ある程度のスケジュール感を確認してみたり、これまでの実績でかかった期間を確認してみるのもいいでしょう。
まとめ
M&Aには、以下の４種類があります。
- 合併
- 株式譲渡
- 事業譲渡
- 会社分割
それぞれの種類やメリットやデメリットについて理解したら、安心できるプロに相談するのがおすすめです。
自社に適したM＆Aの方法を実践して、さらに企業を成長させましょう。
また、M＆Aの基礎知識については、『M＆Aとは？成功させるための基礎知識を世界一分かりやすく解説！』で説明しています。
併せて確認してみてください。
