M＆Aの流れについてお調べですね。
一般的に、M＆Aの検討から成立までは3ヶ月から1年ほどの時間がかかると言われています。
その期間の中で、「アドバイザリー契約」や「デューデリジェンス」などたくさんのM＆Aの手続きが必要です。
今回は12のステップに分けて、M＆Aの手続きの流れを詳しく説明します。
M＆Aの手続きの流れを知って、計画的にM＆Aを実行しましょう。
目次
１．M＆Aの手続きの流れ
M＆Aの手続きは、以下の12の流れに分けることができます。
- 社内での検討
- アドバイザリー契約の締結
- 相手企業の選定
- 相手企業への打診
- 秘密保持契約の締結
- トップ面談の実施
- 意向表明書の提示
- 基本合意契約の締結
- デューデリジェンス
- 条件交渉
- 最終契約・クロージング
- 統合プロセス
手法によって若干異なることもありますが、大きな流れは同じです。
M＆Aの検討～最終契約まで少なくとも3ヶ月以上かかり、規模の大きいM＆Aだと1年かかるケースもあります。
それでは、売り手企業側の目線で見るM＆Aの手続きの流れを次の章から確認していきましょう。
流れ１．社内での検討
まずは、社内での検討をしていきましょう。
繰り返し取締役会を開き、以下の5つを固めていきましょう。
- 本当にM＆Aをするべきか
- どのような効果を求めているのか
- どれくらいの価格で売却したいのか
- どのような企業へ売却したいか
- いつまでにM＆Aを終えたいか
それぞれ詳しく見ていきましょう。
検討１．本当にM＆Aをするべきか
そもそも本当にM＆Aをするべきか、ゼロベースで考えてみましょう。
M＆A以外でも経営戦略の選択肢はたくさんあります。
例えば、後継者問題に悩んでいる場合、
- 社内に適当な人材を教育する
- 外部からの経営者を雇う
このような選択肢も考えられます。
本当にM＆Aが適切な経営判断なのか、改めて検討をしましょう。
検討２．どのような効果を求めているのか
M＆Aでどのような効果を求めているのか、目的をハッキリさせましょう。
求める効果によって、売却先の企業の選び方や戦略が変わります。
- 赤字事業だけを売却して本業に集中したい
- 後継者がいないが、従業員のために事業継続させたい
- できるだけ高い価格で売却し、現金を得たい
このようにM＆Aの目的は様々ですが、具体的に求める効果をハッキリさせておくことが大切です。
検討３．どれくらいの価格で売却したいのか
会社や事業をどれくらいの価格で売却したいのか目標を決めておきましょう。
最低5,000万円以上、目標1億円などと決めておくと、M＆Aのプロに相談するときに具体的な話が出来ます。
また、会社や事業を出来るだけ高い価格で売却するためには、3つの条件が必要です。
- 事業利益が大きい
- 独自の強みを持っている
- 会社に健全性がある
社内検討をする間も、以上の3つを意識して自社がM＆Aをするべきなのかを考えましょう。
検討４．どのような企業へ売却したいか
どのような企業へ売却したいかを決めておきましょう。
- 企業の規模や業種
- 地域
- 経営者の信念
- 従業員の平均年齢
など、考えるべき条件はたくさんあります。
さらに優先順位を決めておくと相手企業へアプローチする際、スムーズです。
このように相手企業のイメージを事前に決めておくことで、M＆Aのプロから適切なアドバイスを受けることができます。
検討５．いつまでにM＆Aを終えたいか
いつまでにM＆Aを終えたいのか、M＆Aのスケジュールを決めておきましょう。
特に重要なのは、
- いつまでにM＆Aの譲渡対価を受け取りたいか
- いつまでに事業から手離れしたいか
という点です。
M＆Aの契約が成立をしたからと言って、すぐに譲渡対価を受け取れるわけではありません。
成立後のクロージングといった作業の中に譲渡対価の受け取りが含まれます。
また、M＆Aの契約成立後も従業員のフォローや事業を上手く運営していくために、経営者が統合作業を手伝うケースは多いです。
そのため、契約後すぐに事業から手を引くわけにはいきません。
このように、M＆Aの成立時期だけではなく、さらに後ろのスケジュールも明確にしておく必要があります。
これら5つの検討事項が固まったら、頼れるM＆Aのプロを探しましょう。
流れ２．アドバイザリー契約の締結
M＆Aをすることが決まれば、M＆Aのプロとアドバイザリー契約を交わします。
M＆Aのプロとは、M＆Aを総合的にコンサルティングする存在です。
例えば、M＆Aアドバイザー、M＆Aコンサルタント、公認会計士、弁護士などがM＆Aのアドバイスをしています。
M＆Aを成功させるためには、必ずM＆Aのプロに相談し、アドバイザリー契約を結びましょう。
M＆Aのプロは以下のような業務を行ってくれます。
- 戦略やスケジューリング
- 相手企業の選定
- 企業価値評価
- 条件交渉
- 弁護士などの士業の紹介
M＆Aには非常にたくさんの専門知識が必要なため、M＆Aアドバイザーに頼ることが効率的です。
相手企業との2社間だけで完結させようとすると、思わぬトラブルが起きたり、途中で交渉決裂してしまう恐れがあります。
アドバイザリー契約を結び、M＆Aのプロに的確なアドバイスをしてもらいましょう。
流れ３．相手企業の選定
社内で決めた相手企業のイメージや条件の優先順位を伝え、M＆Aアドバイザーと一緒に固めていきましょう。
相手企業候補は以下の2つのような企業です。
- シナジー効果のある事業を展開している企業
- 新規参入しようとしている企業
それぞれ詳しく確認していきましょう。
選定すべき企業１．シナジー効果のある事業を展開している企業
シナジー効果のある事業を展開している企業にとって、あなたの事業は魅力的写るため、売却価格は向上しやすくなります。
シナジー効果とは、2つの企業や事業が統合したときに、それぞれ単独で運営するときよりも大きな利益になる効果のことです。
たとえば、あなたの売却したいと考えている事業が美容エステサロンだとします。
あなたが関西でしか展開していなかった場合、関東のみで美容エステサロンを展開している企業にとって、手っ取り早く店舗を増やすことが出来るのです。
さらに、化粧品メーカーにとっては実店舗を持つことが出来て販売ルートを増やすことができます。
このように、経営資源を共有することで大きなシナジー効果を見込める企業はたくさんあるのです。
シナジー効果を見込める企業を売却先候補としてピックアップしましょう。
選定すべき企業２．新規参入しようとしている企業
全く違う事業であっても、新規参入を考えている企業であれば売却価格は向上しやすくなります。
近年、リスク分散のために事業の多角化経営をしている企業が多いです。
しかし、新規事業を始めるにはノウハウや人材がなく、時間と費用がかかってしまいます。
そこで、すでに事業展開している企業をM＆Aで買収するケースが増えているのです。
そのため、新規参入したいと考えている企業にとって、既にノウハウや人材を持っている企業は魅力的に映ります。
このような情報はM&Aのプロのみが持っている情報ですので、アドバイスをもらいましょう。
流れ４．相手企業への打診
条件が固まったら、3社～5社程度、条件にあてはまる企業をM＆Aのプロから紹介してもらいましょう。
その中に気になる企業があれば、ノンネームシートと呼ばれる匿名の企業概要資料で相手企業に打診していきます。
ノンネームシートを作成する際には、自社をどのように売り出すのかしっかりと考えることが必要です。
アピールポイントを分かりやすく記載しましょう。
また、打診する前には、重要な資料を渡して良いか（ネームクリア）の確認がされます。
そのため、外部にM＆Aを検討していることは漏れる心配はありません。
流れ５．秘密保持契約の締結
相手企業が興味を持って、さらに詳細な情報を求められると、秘密保持契約を締結します。
M＆A成立に至らない可能性も十分にあり得るため、詳細な情報を開示する前に互いに秘密保持契約を締結しておくのです。
このタイミングで、社名や財務情報などの詳細な情報が相手企業に知らされます。
流れ６．トップ面談の実施
互いに、M＆Aを前向きに進める意思がある場合、経営陣同士のトップ面談を行います。
トップ面談の目的は、経営者同士の信頼関係の構築です。
そのため、基本的にM＆Aの契約条件についての話し合いは行われません。
お互いがどんな経営者なのか、どんな企業なのかについて話をします。
具体的には、以下のような内容を話し合うことが多いです。
- M＆Aに至った経緯
- M＆Aの目的
- 経営者の理念や今後のビジョン
- 事業の業務内容
- 会社の強みや弱み
- M＆A成立後のスケジュール
「この経営者になら自社を任せることが出来る」と思えるか判断しましょう。
もちろん、買い手企業の経営者にとっても「この企業を買収するべきか」を判断する場です。
お互いが納得できるまで、何度もトップ面談は行われます。
流れ７．意向表明書の提示
トップ面談を繰り返し、互いに納得のいく相手だと判断をしたら、買い手企業が意向証明書を提出します。
意向証明書とは、買収企業が「買収の意志」を表明するための書類です。
具体的には以下のような内容が記載されます。
- 買い手企業の企業概要
- M＆Aによって想定されるシナジー効果
- 予想されるM＆Aのスケジュール
意向表明書の提出は必須ではありませんが、書面にて買収の意志を伝えることで円滑なM＆Aの成約に繋がるのです。
この意向証明書を元に、M＆Aアドバイザーが間に入って基本合意契約の締結に向けて条件の調整を行います。
流れ８．基本合意契約の締結
売り手企業が意向証明書に合意したら、互いに合意している条件を記載した基本合意契約書を作成して締結します。
意向表明書との違いは、両社の間で合意した条件が記載されていることです。
具体的には、以下の5つの条件が記載されます。
- 取引方法（事業譲渡・吸収合併などの手法）
- 譲渡価格
- 今後のスケジュール
- 独占交渉権
- デューデリジェンスの協力義務
独占交渉権とは、他のM＆A候補先と接触を禁止することです。
一般的に、独占交渉期間は2ヶ月～6ヶ月程度とされています。
このあとのデューデリジェンスに問題がなければ、基本合意契約書に記載された条件でM＆Aが成立すると考えましょう。
もちろん、デューデリジェンスの結果によっては、条件の変更が発生する可能性もあります。
そのため、法的拘束力を持たせない内容にすることが一般的です。
流れ９．デューデリジェンス
基本合意契約を締結した後は、買い手企業が売り手企業に対してデューデリジェンスを行います。
デューデリジェンスとは、法務・財務・税務・ビジネス・ITなどの分野ごとに売り手企業を調査することです。
資料の提出を求めたり、会社や工場施設などへ専門家が訪問して調査します。
デューデリジェンスの目的は、出来るだけ売り手企業を知り、リスクを予防・対策をすることです。
そのため、求められうる資料は事前にまとめておき、すぐに提出できるように準備をしましょう。
また、良い面だけでなく、悪い面も包み隠さず事実を伝えることが大切です。
デューデリジェンスで問題が出なければ、改めて条件交渉を行っていきます。
流れ１０．条件交渉
デューデリジェンス後、様々な条件を決定していきます。
- 譲渡価格
- 最終契約・クロージングまでのスケジュール
- 売り手企業の役員の処遇
- 売り手企業の従業員の処遇
など、全て決定します。
このときの注意点は2つです。
- 従業員の処遇
- ロックアップ期間
詳しく確認しておきましょう。
注意点１．従業員の処遇
特に売り手企業の役員や従業員の処遇については、条件交渉をし忘れるケースが稀にあるので注意しましょう。
従業員については、
- 全員そのまま雇用されるのか
- 現在よりも好条件で働けるのか
経営者については、
- 売却後にしなければならない業務は何か
- 経営陣として残るのか引退するのか
- 引退のタイミングはいつか
などチェックを忘れてはいけません。
注意点２．ロックアップ期間
M＆Aをしたとき、売り手企業の経営者や役員がロックアップ期間を設けられる可能性が高いです。
ロックアップとは、買収後に事業が回らなくなるリスクを防ぐために2～3年は今の立場で仕事を続けなければならないことです。
売り手企業の経営者や役員としては、出来るだけ早く事業から手を離し、リタイアをしたり新規事業を立ち上げたいと考えるでしょう。
できるだけ短いロックアップ期間になるよう交渉するようにしてください。
最終契約の前の条件交渉で、納得のいく内容になるまで話合いを続けましょう。
流れ１１．最終契約・クロージング
条件交渉でまとまった内容を最終契約書に明記し、締結しましょう。
M＆A成立後に発生したトラブルは、この最終契約書の内容を元に判断されます。
そのため、責任がどちらにあるのか、文章内で指しているものは何か（不動産なら住所まで書く等）、第三者が見ても判断の出来る文章を明記しなければなりません。
以上で、M＆Aの契約は完了です。
しかし、実際には譲渡対価（現金や株式）の受け渡しや契約の引継ぎ作業などの細かな手続きが残っています。
これら全てを完結させてクロージングとなるのです。
流れ１２．統合プロセス
クロージング後は、売り手企業と買い手企業の統合プロセスです。
統合プロセスとはPMI（Post Merger Integration）と呼ばれることもあります。
M＆Aによるシナジー効果を早々に得るため、両社の従業員意識改革や管理体制・ITシステムなどを機能させなければなりません。
特に、売り手企業の従業員は、新しい会社のシステムや社風に馴染めない可能性があります。
M＆A自体が成立しても、統合が上手くいかなければ期待したシナジーやメリットを得ることは出来ません。
事前に、経営者同士でPMI計画を立てておきましょう。
以上がM＆Aについての流れでした。
M＆Aについて、もっと詳しく知りたい場合は『M＆Aとは？成功させるための基礎知識を世界一分かりやすく解説！』にわかりやすく説明しているので参考にして下さい。
２．M&Aを検討しているならM＆Aのプロに相談しよう
M＆Aを検討しているならM＆Aのプロに相談しましょう。
依頼するM＆AのプロによってM＆Aの成功が左右されると言われるほど重要な存在です。
優秀なM＆Aのプロを選ぶポイントは3つあります。
- 仲介手数料が安く済むか
- 専門知識を持っているか
- スピード感があるか
それぞれについて詳しく確認しましょう。
ポイント１．仲介手数料が安く済むか
仲介費用が安く済む完全成功報酬型のM＆Aのプロに依頼をしましょう。
M＆Aのプロには着手金・成果報酬の2つの仲介手数料を支払うことが一般的です。
着手金とは業務を始めるときに必要な費用のことを指します。
また、成果報酬とは売却価格に応じてを支払う費用のことです。
成果報酬はM＆Aが成立しなければ払う必要はありませんが、着手金はM＆Aが成立しなくても戻ってきません。
しかし、着手金不要の完全成功報酬型のM＆Aのプロに依頼すると、余計な費用を支払わずに済みます。
着手金の相場は、50万円～300万円ほどです。
出来るだけ多くの資金を手元に残すためにも、完全成功報酬型のM＆Aのプロに相談しましょう。
ポイント２．専門知識を持っているか
M＆Aには専門知識が欠かせません。
経営・業界などのビジネス知識はもちろん、法務・税務・財務の知識も幅広く必要となります。
そこでおすすめなのが、公認会計士や弁護士の資格を持つ人のいる仲介会社です。
M＆Aにまつわる知識の豊富な士業であれば、的確なアドバイスを受けることができます。
また、企業評価やデューデリジェンス、交渉にかかる時間も短縮されるメリットもあるのです。
ポイント３．スピード感があるか
スピード感のあるM＆Aのプロに頼みましょう。
なぜなら、M＆Aは売り時が大切だからです。
検討から1年以上が経過すると、企業や経済状況が大きく変化します。
そのため3ヶ月～半年を目標にM＆Aを成立させる必要があるのです。
そこで重要になるのが、M＆Aに積極的な会社とのネットワークの多さです。
「相手企業が見つからない」と言った理由でM＆Aを断念する企業は意外とあります。
そのため、自社の希望する条件に当てはまる相手企業をたくさんリストアップしてくれる仲介会社を選びましょう。
３．M＆Aで後継者を探したい！M＆Aの成功事例を紹介
ここまではM＆Aの流れやプロの選び方について説明してきました。
しかし、「本当にM＆Aで後継者探しをして、成功するの？」と疑問に思う人も多いでしょう。
そこで、最後にM＆Aで後継者探しをした企業の成功事例をご紹介します。
売り手企業をA社、買い手企業をB社としましょう。
| A社（売り手企業） |
|
| B社（買い手企業） |
|
A社の創業者は、長年後継者問題に悩まされていました。
そんなときM＆Aという形で事業承継出来ることを知り、さっそくM＆Aのプロへ相談をすることに。
どのような企業に売却するべきかまで1人で検討することが出来ず、担当のコンサルタントと二人三脚で戦略を練っていました。
一方、B社は産業装置の製造販売業を営んでいる会社で、新しい自社製品開発のために苦戦をしていました。
産業装置の部品を外注していたため、思うように計画が進んでいなかったのです。
そんなとき、地元の担当銀行員からA社の企業買収を持ちかけられました。
外注していた部品を作る技術を持つA社は、B社にとって魅力的に見えたのです。
両社は何度かトップ面談を繰り返すうちに信頼関係を築き、M＆Aは成立。
A社の創業者の希望で、A社の株主を変更することで経営権をB社に移しました。
そのため、A社は存続して従業員や取引先との関係は守られ、B社も新しい自社製品開発に成功したのです。
このように、最近では中小企業のM＆Aが活発になってきています。
まずは気軽にM＆Aのプロに相談してみましょう。
まとめ
M＆Aの手続きの流れは、以下の12のステップに分けることができます。
- 社内での検討
- アドバイザリー契約の締結
- 相手企業の選定
- 相手企業への打診
- 秘密保持契約の締結
- トップ面談の実施
- 意向表明書の提示
- 基本合意契約の締結
- デューデリジェンス
- 条件交渉
- 最終契約・クロージング
- 統合プロセス
これら全てを自社だけで実行しようと思うと、多くの時間と労力がかかってしまいます。
トラブルなどのリスクを避けるためにも、必ずM＆Aのプロに相談することがオススメです。
M＆Aの流れを知って、計画的に早めにM＆Aのプロに相談しましょう。
