M＆Aの流れについてお調べですね。
一般的に、M＆Aの検討から成立までは3ヶ月から1年ほどの時間がかかると言われています。
その期間の中で、「アドバイザリー契約」や「デューデリジェンス」などたくさんのM＆Aの手続きが必要です。
今回は12のステップに分けて、M＆Aの手続きの流れを詳しく説明します。
M＆Aの手続きの流れを知って、計画的にM＆Aを実行しましょう。
目次
１．M＆Aの手続きの大まかな流れ
M＆Aの手続きは、以下の12の流れに分けることができます。
- 社内での検討
- アドバイザリー契約の締結
- 相手企業の選定
- 相手企業への打診
- 秘密保持契約の締結
- トップ面談の実施
- 意向表明書の提示
- 基本合意契約の締結
- デューデリジェンス
- 条件交渉
- 最終契約・クロージング
- 統合プロセス
手法によって若干異なることもありますが、大きな流れは同じです。
M＆Aの検討～最終契約まで少なくとも3ヶ月以上かかり、規模の大きいM＆Aだと1年かかるケースもあります。
それでは、売り手企業側の目線で見るM＆Aの手続きの流れを次の章から確認していきましょう。
※手法によっては手続きの流れが異なります。他の手続きについて知りたい方は以下の記事も参考にしてみてください。
M＆Aの基本的な手法とは？手法を分類する3つのポイントから解説！
流れ１．社内での検討
まずは、社内で本当にM＆Aをするべきなのか、丁寧に話し合いをしていきましょう。
なぜなら、今はM＆Aが良い手段だと思っていたとしても、もしかしたら抱えている課題の解決策は別にあるかもしれません。
手順も少なく、効率の良い別の方法があるかもしれないので、話し合いをするのです。
より具体的に話し合うには取締役会を開いてみてください。
何度も繰り返すことになるので、議題として以下5つのことをメインに進めるとスムーズです。
- 本当にM＆Aをするべきか
- どのような効果を求めているのか
- どれくらいの価格で売却したいのか
- どのような企業へ売却したいか
- いつまでにM＆Aを終えたいか
なぜこれらについて話し合う必要があるのか、簡単に説明していきますね。
検討１．本当にM＆Aをするべきか
何よりも最初に話し合いして欲しい点でもあるのがこの「本当にM＆Aをするべきか」というところです。
M＆Aにこだわらなくても、経営戦略は無数に存在しています。
例えば、後継者について悩んでいるとしましょう。
確かに、M＆Aであれば最適な人材を見つけやすいですし、売り手であれば資金も得ることができます。
しかし、別の手段として以下の方法も話し合いで出てきたらどうでしょうか。
- 社内に適当な人材を教育する
- 外部からの経営者を雇う
これらについて十分に検討していなかったのであれば、まずは一度試してみるということも考えられるはずです。
そうすると、M＆Aは『今すぐ』という決断にはなりませんよね。
こうした新たな方法と解決策が出てくるかもしれないので、改めて経営判断として適切なのかを検討してみてください。
検討２．どのような効果を求めているのか
十分に検討してもM＆Aをするべきと判断したなら「どのような効果を求めているのか」についても話し合います。
つまり、全体で目的をわかりやすく定めて同じ方向で進められるようにするわけです。
また、求める効果などの目的によって、売買相手となる企業の条件やM＆Aの手法、戦略にも違いがでてきます。
例えば、以下のような目的はないでしょうか。
- 赤字事業だけを売却して本業に集中したい
- 後継者がいないが、従業員のために事業継続させたい
- できるだけ高い価格で売却し、現金を得たい
赤字事業だけを売却したいなら『事業売却』で、気になる部分だけを売却して資金を得ることができます。
会社の存続に関わる後継者問題であれば、『会社売却』で経営権を買収してもらい残すことができるのです。
こうした求める効果によって目的も変わるはずですから、必ず明確にしておくようにしましょう。
方向性がバラバラにならず、目的の達成へと着実に進めるようになるはずです。
検討３．どれくらいの価格で売却したいのか
目的が決まれば、会社や事業をどのくらいの価格で売却したいのかの目標について話し合います。
今ある問題の解決、または目的を達成するためにはどのくらいの資金が必要となるのかを明確にするのです。
例えば、最低でも4,000万円はほしい、1億円くらいが目標といったように具体的な数字を出せるとより良いでしょう。
ここで出した価格で、本当に売れるのか、どうしたらこの価格で売ることができるのかについて進むことができるはずです。
専門家に依頼するときにも、こうした金額の目安を伝えるとスムーズに進みやすいですから試してみてください。
ちなみに、補足として高い価格で売却されている会社・事業では以下のような共通点があります。
- 事業利益が大きい
- 独自の強みを持っている
- 会社に健全性がある
今後の話し合いでは、このような議題も取り入れていくと高く売却できるきっかけを見つけ出せるでしょう。
検討４．どのような企業へ売却したいか
ここまでお話してきたことが明確になってくれば、いよいよ相手企業のビジョンを考えていきます。
設定した目的を達成するには、どんな会社に買収してもらうべきなのかを話し合うのです。
例えば、以下のような点について考えてみてください。
- 企業の規模や業種
- 地域
- 経営者の信念
- 従業員の平均年齢
他にもまだまだたくさん絞り込める部分があるはずです。
あなたの会社・事業を売却する相手のイメージをしておくことは、専門家に依頼するときにも役立ちます。
イメージ通りの相手企業を見つけてくれる専門家に依頼するためにも、はっきりと言えるまで話し合いましょう。
検討５．いつまでにM＆Aを終えたいか
そして最後に、いつまでにM＆Aを終えたいのかを決めましょう。
M＆Aの計画を立てて実行していくには、最低でもここまでには終えるという基準も必要です。
特に重要なのは、以下の2つの点です。
- いつまでにM＆Aの譲渡対価を受け取りたいか
- いつまでに事業から手離れしたいか
M＆Aが問題なく進み、成立してもすぐに資金を得られるわけではありません。
成立後にはクロージングがあります。
このクロージングの中に受け取りも含まれているからです。
また、M＆Aの契約成立後も従業員のフォローや事業を上手く運営していくために、経営者が統合作業を手伝うケースは多いです。
そのため、契約後すぐに事業から手を引くわけにはいきません。
このように、M＆Aの成立時期だけではなく、さらに後ろのスケジュールも明確にしておく必要があります。
これら5つの検討事項が固まったら、頼れるM＆Aのプロを探しましょう。
流れ２．アドバイザリー契約の締結
M＆Aをすることが決まれば、M＆Aのプロとアドバイザリー契約を交わします。
M＆Aのプロとは、M＆Aを総合的にコンサルティングする存在です。
例えば、M＆Aアドバイザー、M＆Aコンサルタント、公認会計士、弁護士などがM＆Aのアドバイスをしています。
M＆Aを成功させるためには、必ずM＆Aのプロに相談し、アドバイザリー契約を結びましょう。
M＆Aのプロは以下のような業務を行ってくれます。
- 戦略やスケジューリング
- 相手企業の選定
- 企業価値評価
- 条件交渉
- 弁護士などの士業の紹介
M＆Aには非常にたくさんの専門知識が必要なため、M＆Aアドバイザーに頼ることが効率的です。
相手企業との2社間だけで完結させようとすると、思わぬトラブルが起きたり、途中で交渉決裂してしまう恐れがあります。
アドバイザリー契約を結び、M＆Aのプロに的確なアドバイスをしてもらいましょう。
流れ３．相手企業の選定
社内で決めた相手企業のイメージや条件の優先順位を伝え、M＆Aアドバイザーと一緒に固めていきましょう。
相手企業候補は以下の2つのような特徴をもっているところを探してみてください。
- シナジー効果のある事業を展開している企業
- 新規参入しようとしている企業
それぞれ詳しく確認していきましょう。
選定すべき企業１．シナジー効果のある事業を展開している企業
シナジー効果のある事業を展開している企業にとって、あなたの事業は魅力的に写るため、売却価格は向上しやすくなります。
シナジー効果とは、2つの企業や事業が統合したときに、それぞれ単独で運営するときよりも大きな利益になる効果のことです。
例えば、あなたの売却したいと考えている事業が美容エステサロンだとします。
あなたが関西でしか展開していなかった場合、関東のみで美容エステサロンを展開している企業にとって、手っ取り早く店舗を増やすことが出来るのです。
さらに、化粧品メーカーにとっては実店舗を持つことが出来て販売ルートを増やすことができます。
このように、経営資源を共有することで大きなシナジー効果を見込める企業はたくさんあるのです。
シナジー効果を見込める企業を売却先候補としてピックアップしましょう。
※シナジー効果について詳しくは以下の記事で解説していますので、こちらも参考にしてみてください。
シナジー効果とは？正しい意味とM＆Aでシナジー効果を生み出すコツ
選定すべき企業２．新規参入しようとしている企業
全く違う事業であっても、新規参入を考えている企業であれば売却価格は向上しやすくなります。
近年、リスク分散のために事業の多角化経営をしている企業が多いです。
しかし、新規事業を始めるにはノウハウや人材がなく、時間と費用がかかってしまいます。
そこで、すでに事業展開している企業をM＆Aで買収するケースが増えているのです。
そのため、新規参入したいと考えている企業にとって、既にノウハウや人材を持っている企業は魅力的に映ります。
このような情報はM&Aのプロのみが持っている情報ですので、アドバイスをもらいましょう。
流れ４．相手企業への打診
条件が固まったら、3社～5社程度、条件にあてはまる企業をM＆Aのプロから紹介してもらいましょう。
その中に気になる企業があれば、ノンネームシートと呼ばれる匿名の企業概要資料で相手企業に打診していきます。
ノンネームシートを作成する際には、自社をどのように売り出すのかしっかりと考えることが必要です。
アピールポイントを分かりやすく記載しましょう。
また、打診する前には、重要な資料を渡して良いか（ネームクリア）の確認がされます。
そのため、外部にM＆Aを検討していることは漏れる心配はありません。
流れ５．秘密保持契約の締結
相手企業に興味を持ってもらうことができ、より細かい情報を伝えなければならなくなるので秘密保持契約をします。
なぜなら、伝えた情報が外部に漏れることで経営に大きな打撃を与えてしまうなどのリスクがとても高いからです。
成立に至らなかった後、その情報を悪用されてしまう可能性もないとは言い切れません。
秘密保持契約を結べば、お互いが知り得た情報を外部に漏らさないことを約束できます。
ですから、相手企業の細かい情報までも知ることができるわけです。
自社を守り、そしてM＆Aを正しく成立させてトラブルを防ぐ手段ですから、できる限り秘密保持契約は結びましょう。
流れ６．トップ面談の実施
お互いにM＆Aを前向きに進める意思がある場合、経営陣同士のトップ面談を行います。
トップ面談の目的は、経営者同士の信頼関係の構築です。
そのため、基本的にM＆Aの契約条件についての話し合いは行われません。
お互いがどんな経営者なのか、どんな企業なのかについて話をします。
具体的には、以下のような内容を話し合うことが多いです。
- M＆Aに至った経緯
- M＆Aの目的
- 経営者の理念や今後のビジョン
- 事業の業務内容
- 会社の強みや弱み
- M＆A成立後のスケジュール
「この経営者になら自社を任せることが出来る」と思えるか判断しましょう。
もちろん、買い手企業の経営者にとっても「この企業を買収するべきか」を判断する場です。
お互いが納得できるまで、何度もトップ面談は行われます。
流れ７．意向表明書の提示
トップ面談を繰り返し行い、お互いに納得のいく相手だと判断したら、買い手企業が意向表明書を提出します。
意向表明書とは、買収企業が「買収の意志」を表明するための書類です。
具体的には以下のような内容が記載されます。
- 買い手企業の企業概要
- M＆Aによって想定されるシナジー効果
- 予想されるM＆Aのスケジュール
意向表明書の提出は必須ではありませんが、書面にて買収の意志を伝えることで円滑なM＆Aの成約に繋がるのです。
この意向表明書を元に、M＆Aアドバイザーが間に入って基本合意契約の締結に向けて条件の調整を行います。
流れ８．基本合意契約の締結
売り手企業が意向表明書に合意すれば、互いに合意した条件を記載している基本合意契約書を作成して締結します。
意向表明書との違いは、両社の間で合意した条件が記載されていることです。
具体的には、以下の5つの条件が記載されます。
- 取引方法（事業譲渡・吸収合併などの手法）
- 譲渡価格
- 今後のスケジュール
- 独占交渉権
- デューデリジェンスの協力義務
例えば、独占交渉権を記載して同意したなら、他の企業とは交渉を進めることはできません。
これにより、お互いがきちんとM＆A成立に向かって動き出すことができるわけです。
ただし、ずっと別の交渉ができないのも難しいことがありますから「約2～6ヶ月が期間の目安」となります。
また、基本合意契約書に記された内容に法的拘束力を持たせることができますが、デューデリジェンス次第では変更する可能性があります。
そのため、基本合意契約書は法的拘束力を持たせない内容にすることが一般的です。
お互いが同意できれば、次の流れに向かいましょう。
流れ９．デューデリジェンス
ここまできたら成立まであと少しですが成立に近くなるほど油断は禁物です。
ここからは、デューデリジェンスという大切な手順があります。
デューデリジェンスは、法務・税務・財務・ビジネス・ITなどの分野ごとに報告通りか、不備はないのかなど調査することです。
買い手が本当にシナジー効果を得られるのかを知る機会でもあることから、積極的に手伝うようにしてみてください。
例えば、会社にある資料の提供や施設の案内などがスムーズにいくように準備しておくなどです。
そして、デューデリジェンスの最大の目的は、細かいところまで調べることでリスクを予防・対策をすることにあります。
ですから、良い面だけでなく、悪い面も包み隠さず事実を伝えることが大切です。
ここまで来ればあとは最終的な条件交渉だけですから、次に移りましょう。
※デューデリジェンスについて詳しく知りたい方は以下の記事も参考にしてみてください。
デューデリジェンスの正しい意味は？目的や方法をわかりやすく解説
流れ１０．条件交渉
デューデリジェンス後、以下のような条件を決定していきます。
- いくらで売買をするのか
- 契約内容の見直しと決定
- クロージングまでの計画
- 売り手企業の役員の待遇
- 売り手企業の従業員の待遇 など
細かい点まで含めて全て話し合いの結果をまとめて決定します。
このときの注意点は2つです。
- 従業員の処遇
- ロックアップ期間
詳しく確認しておきましょう。
注意点１．従業員の処遇
特に売り手企業の役員や従業員の処遇については、条件交渉をし忘れるケースが稀にあるので注意しましょう。
従業員については、
- 全員そのまま雇用されるのか
- 現在よりも好条件で働けるのか
経営者については、
- 売却後にしなければならない業務は何か
- 経営陣として残るのか引退するのか
- 引退のタイミングはいつか
などチェックを忘れてはいけません。
注意点２．ロックアップ期間
M＆Aをしたとき、売り手企業の経営者や役員がロックアップ期間を設けられる可能性が高いです。
ロックアップとは、買収後に事業が回らなくなるリスクを防ぐために2～3年は今の立場で仕事を続けなければならないことです。
売り手企業の経営者や役員としては、出来るだけ早く事業から手を離し、リタイアをしたり新規事業を立ち上げたいと考えるでしょう。
できるだけ短いロックアップ期間になるよう交渉するようにしてください。
最終契約の前の条件交渉で、納得のいく内容になるまで話合いを続けましょう。
流れ１１．最終契約・クロージング
条件交渉でまとまった内容を最終契約書に明記し、締結しましょう。
M＆A成立後に発生したトラブルは、この最終契約書の内容を元に判断されます。
そのため、責任がどちらにあるのか、文章内で指しているものは何か（不動産なら住所まで書く等）、第三者が見ても判断のできる文章を明記しなければなりません。
ここまで終えることができればM＆Aの契約が成立したことになります。
ですが、安心してはいけません。
まだ、統合プロセスと呼ばれる引き継ぎが残っています。
さっそく確認しておきましょう。
流れ１２．統合プロセス
クロージング後は、売り手企業と買い手企業による統合プロセスです。
統合プロセスとはPMI（Post Merger Integration）と呼ばれることもあります。
M＆Aのシナジー効果を早々に得るため、両社の従業員意識改革やITシステム・管理体制などを機能させなければなりません。
特に、売り手側に所属している従業員は、同じ場所で働けるはずですが経営方針からシステムなどについていけない可能性があります。
そのままにしておくと、居心地が悪くなり「最悪の場合には離職を選ぶ」ことも。
結果的に見込まれていたシナジー効果も得られないまま、トラブルに発展することもありますから、事前に経営者同士でPMI計画を立てておきましょう。
以上がM＆Aについての流れでした。
※M＆Aの基礎知識から改めて学ぶなら『M＆Aとは？成功させるための基礎知識を世界一分かりやすく解説！』がおすすめです。
２．M&Aを検討しているならM＆Aのプロに相談しよう
M＆Aを検討しているならM＆Aのプロに相談しましょう。
依頼するM＆AのプロによってM＆Aの成功が左右されると言われるほど重要な存在です。
優秀なM＆Aのプロを選ぶポイントは3つあります。
- 仲介手数料が安く済むか
- 専門知識を持っているか
- スピード感があるか
それぞれについて詳しく確認しましょう。
ポイント１．仲介手数料が安く済むか
仲介費用が安く済む完全成功報酬型のM＆Aのプロに依頼をしましょう。
M＆Aのプロには着手金・成果報酬の2つの仲介手数料を支払うことが一般的です。
着手金とは業務を始めるときに必要な費用のことを指します。
また、成果報酬とは売却価格に応じてを支払う費用のことです。
成果報酬はM＆Aが成立しなければ払う必要はありませんが、着手金はM＆Aが成立しなくても戻ってきません。
しかし、着手金不要の完全成功報酬型のM＆Aのプロに依頼すると、余計な費用を支払わずに済みます。
着手金の相場は、50万円～300万円ほどです。
出来るだけ多くの資金を手元に残すためにも、完全成功報酬型のM＆Aのプロに相談しましょう。
ポイント２．専門知識を持っているか
M＆Aには専門知識が欠かせません。
経営・業界などのビジネス知識はもちろん、法務・税務・財務の知識も幅広く必要となります。
そこでおすすめなのが、公認会計士や弁護士の資格を持つ人のいる仲介会社です。
M＆Aにまつわる知識の豊富な士業であれば、的確なアドバイスを受けることができます。
また、企業評価やデューデリジェンス、交渉にかかる時間も短縮されるメリットもあるのです。
ポイント３．スピード感があるか
スピード感のあるM＆Aのプロに頼みましょう。
なぜなら、M＆Aは売り時が大切だからです。
検討から1年以上が経過すると、企業や経済状況が大きく変化します。
そのため3ヶ月～半年を目標にM＆Aを成立させる必要があるのです。
そこで重要になるのが、M＆Aに積極的な会社とのネットワークの多さです。
「相手企業が見つからない」と言った理由でM＆Aを断念する企業は意外とあります。
そのため、自社の希望する条件に当てはまる相手企業をたくさんリストアップしてくれる仲介会社を選びましょう。
３．M＆Aで後継者を探したい！M＆Aの成功事例を紹介
ここまではM＆Aの流れやプロの選び方について説明してきました。
しかし、「本当にM＆Aで後継者探しをして、成功するの？」と疑問に思う人も多いでしょう。
そこで、最後にM＆Aで後継者探しをした企業の成功事例をご紹介します。
売り手企業をA社、買い手企業をB社としましょう。
| A社（売り手企業） |
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| B社（買い手企業） |
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A社の創業者は、長年後継者問題に悩まされていました。
そんなときM＆Aという形で事業承継出来ることを知り、さっそくM＆Aのプロへ相談をすることに。
どのような企業に売却するべきかまで1人で検討することが出来ず、担当のコンサルタントと二人三脚で戦略を練っていました。
一方、B社は産業装置の製造販売業を営んでいる会社で、新しい自社製品開発のために苦戦をしていました。
産業装置の部品を外注していたため、思うように計画が進んでいなかったのです。
そんなとき、地元の担当銀行員からA社の企業買収を持ちかけられました。
外注していた部品を作る技術を持つA社は、B社にとって魅力的に見えたのです。
両社は何度かトップ面談を繰り返すうちに信頼関係を築き、M＆Aは成立。
A社の創業者の希望で、A社の株主を変更することで経営権をB社に移しました。
そのため、A社は存続して従業員や取引先との関係は守られ、B社も新しい自社製品開発に成功したのです。
このように、最近では中小企業のM＆Aが活発になってきています。
まずは気軽にM＆Aのプロに相談してみましょう。
まとめ
M＆Aの手続きの流れは、以下の12のステップに分けることができます。
- 社内での検討
- アドバイザリー契約の締結
- 相手企業の選定
- 相手企業への打診
- 秘密保持契約の締結
- トップ面談の実施
- 意向表明書の提示
- 基本合意契約の締結
- デューデリジェンス
- 条件交渉
- 最終契約・クロージング
- 統合プロセス
これら全てを自社だけで実行しようと思うと、多くの時間と労力がかかってしまいます。
トラブルなどのリスクを避けるためにも、必ずM＆Aのプロに相談することがオススメです。
M＆Aの流れを知って、計画的に早めにM＆Aのプロに相談しましょう。
