M&Aの種類や形態を比較！図解あり

M&Aは、企業が抱える経営課題の解決を目的に幅広く活用されています。その際に実際に用いられる種類・形態は多岐に渡り、M&Aの目的に合わせて最適な種類・形態を選択することが重要です。

M&Aとは

M&Aとは、企業の合併や買収の総称です。企業の経営戦略の一環として重宝されており、近年はM&Aを利用する場面が急激に増えています。

2019年の国内M&A成約件数は4,000件を突破(レコフデータ)するなど、その勢いはとどまることを知りません。

M&Aの目的

M&A取引は買収側と売却側の目的(ニーズ)が一致することで成立します。それぞれのM&Aの目的を見ていきましょう。

買収側の目的

買収側の目的は、事業規模の拡大です。そこに至るまでの経緯は販路拡大や人材獲得など、様々考えられますが、最終的に目指すところは事業シナジー創出による事業規模の拡大です。

事業シナジーとは、複数の企業の経営資源を統合することで単独よりも遥かに高い事業価値を生み出すことを言います。

別々に事業を展開するよりも高い収益を生み出すことができるため、M&Aを繰り返して効果的に企業成長させようとする狙いがあります。

売却側の目的

売却側の目的は、後継者問題の解消や売却益の獲得です。

後継者問題は経営を引き継いでくれる適任者がいないことで、経営者が高齢を迎えても引退することができない問題です。特に中小企業で深刻化しており、国内M&Aが増える一因になっています。

売却益の獲得を目的としたM&Aも多いです。M&Aの種類・形態によっては経営者(株主)が直接売却益を獲得できるものもあるので、M&Aの規模によっては今後の生活に困らない資金を手にすることも可能です。

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M&Aの種類・形態一覧

M&Aは数多くの種類・形態が存在します。その範囲は非常に広く、狭義のM&Aや広義のM&Aと非常に複雑な仕組みになっています。この章では、M&Aの種類・形態の特徴と使用される状況を解説します。

買収

まずは買収効果の伴うM&Aの種類・形態について解説します。

①株式譲渡

株式譲渡は、売り手が保有する株式を譲渡(売却)することで経営権を移転する種類・形態です。

特徴

株式譲渡の特徴は必要な手続きが簡便である点です。包括承継であるため、企業の事業や従業員に特別な変化を与えることがありません。

株式の引き渡しと株主名簿の書き換えを行うことで経営者が入れ替わり、移転が完了します。

使用される状況

上記の特徴から、会社を手放すことを検討している中小企業のM&Aでよく利用されています。

②第三者割当増資

第三者割当増資は、特定の第三者に対して新規株式の割当を受ける権利を与えることをいいます。

割当者は期日までに金銭の払込みを行うことで株式の割当を受け、割当を行った企業は相応の金銭を受け取り資金調達することができます。

特徴

第三者割当増資の特徴は、資金調達までがスムーズであることです。

新株割当の公募や申込みに対する対応など、するべき手続きはいくつかありますが、早ければ2,3日で資金調達することができます。

使用される状況

主に中小企業の資金調達の方法として活用されていますが、資本関係が伴うことから極稀にM&Aの種類・形態として活用されるケースもあります。

特定の第三者が経営権を取得できる範囲まで新規株式の割当を行うことで、実質的にM&Aによる会社売却を実現することができます。

ただし、既存の株式は存在し続けるため、第三者割当増資のみで100%の経営権移転は不可能である点に注意が必要です。

③株式交換・移転

株式交換・移転は、子会社となる企業の株式を親会社となる企業に譲渡(売却)することで完全親子会社の関係を作り出す種類・形態です。

株式交換・移転の違いは親会社とする対象です。交換は既存の企業を、移転は新規設立の企業を親会社とします。

特徴

株式交換・移転の特徴は、対価の支払いを株式とできる点です。買収側が高額な費用を用意することなく円滑な経営統合を図ることができます。

使用される状況

株式交換・移転が使用される状況は、それぞれの法人格を独立させながらも経営統合を図りたい時です。

1つの法人格に統合するM&Aの種類・形態を用いた場合、企業文化や経営理念の違いによる従業員同士の衝突を招く恐れがあります。

その点、株式交換・移転であれば、経営統合は果たしながらもそれぞれが独立した法人として存続します。企業文化などの違いから従業員のトラブルが発生することもないでしょう。

④TOB

TOBとは、ある企業の株式に関して買付を行うことを公告した上で取引市場外から買付を行うことをいいます。

特徴

上場企業の株式は広く一般の投資家に取引されているため、本来は効率的に買い付けることが難しいものです。その点、TOBは株式市場に出回っていない株式を一定の価格で買い集めることが可能です。

使用される状況

TOBの目的は、経営権の取得です。対象企業の発行済株式の保有割合が、1/3を超えると株主総会の特別決議拒否権を、1/2を超えると役員の選任権限を通じて企業の経営権を獲得します。さらに2/3を超えると、企業の合併・解散権限を通じて実質的な支配者となります。

⑤MBO

MBOとは、経営陣が既存株主から株式や事業を買い取って独立を果たすことを言います。

特徴

MBOの最大の特徴は、所有と経営の一致です。株式会社において株主が絶対的な存在となるため、経営陣と株主が異なる場合は、迅速な意思決定が難しいデメリットがあります。MBOで株式を買取ることができれば、現場の声を即座に経営に反映させることも可能です。

使用される状況

グループ方針によって切り離しが決定した子会社や事業を外部に売却するのではなく、経営陣が引き取って独立を果たすという流れが多いです。

⑥事業譲渡

事業譲渡は、事業の全部あるいは事業の一部を譲渡(売却)する種類・形態です。買収対象は事業であるため、会社の経営権は維持したままになります。

特徴

事業譲渡の特徴は、譲渡対象を自由に選択できる点です。土地・建物などの有形資産や技術・ノウハウのような無形資産など、企業が所有するあらゆる資産を譲渡対象とすることができます。

使用される状況

事業譲渡は主に企業再生の手段として活用されています。不採算事業を切り離して赤字部門を解消したり、採算事業の売却益を元手に残存事業にリソースを割いたりと、さまざまな活用法があります。

合併

合併は、複数の企業を1つの企業に統合する種類・形態です。「吸収合併」と「新設合併」に分けられます。

①吸収合併

吸収合併は、複数の企業の中から1つの企業のみを残して消滅させ、残された企業に承継させる種類・形態です。

特徴

吸収合併の特徴は、既存企業のルールやシステムを基準とすることが可能で、円滑な経営統合が可能です。許認可なども一部を除いて引き継ぎできるため、吸収合併後に再取得する必要はありません。

使用される状況

吸収合併は、包括承継したい企業がある時に有効です。簡便な手続きによる円滑な経営統合を果たし、企業自体の規模を大きくすることができます。

②新設合併

新設合併は、合併に関わる全ての企業を消滅させ、新設する企業に承継させる種類・形態です。

特徴

新設合併の特徴は、株主や世間に与えるイメージです。新しい企業が誕生することから、協力的な合併であることをアピールできます。

新設される企業の名称は、新設合併に関わる企業の名称を複合したことになることが多く、いずれかの企業が一方的に取り込まれたというイメージを与えにくいです。

使用される状況

新設合併は、イメージ戦略として活用されることが多いです。名の売れているブランドが対等な合併を果たせば、世間に対する効果的なアピールが可能で、ブランドのイメージアップを図ることもできます。

分割

分割は、企業が有する事業に関して有する権利義務を包括的に承継する種類・形態です。「吸収分割」と「新設分割」があります。

①吸収分割

吸収分割は、企業が有する事業とそれに関する権利義務を既存の企業に承継する種類・形態です。

特徴

吸収分割の特徴は、取得対価を株式とすることができる点です。直接的な支出がないまま、事業を包括的に承継することができます。

使用される状況

吸収分割が利用されるシーンは、主にグループ内再編です。親会社の事業を切り離して子会社に承継するなど、親子関係であるメリットをフル活用することができます。株式持分100%の完全親会社である場合は、取得対価を払わない無対価分割も可能です。

②新設分割

新設分割は、企業が有する事業とそれに関する権利義務を新設の企業に承継する種類・形態です。

特徴

新設分割の特徴は、包括的な承継が可能なことです。債権者に事前公告を行う義務はありますが、意義申し立てがされなかった場合は、特別な手続きを踏むことなく新設分割に実行が可能です。

使用される状況

新設分割が利用される状況は、主要事業の子会社化です。1つの企業で様々な事業を並行して行うよりも、主要事業を切り出して専門企業を作り出す方が経営の効率化が期待できます。

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業務提携

業務提携は、他の企業と協力関係を築く方法です。一部を除いてM&Aの種類・形態には含まれませんが、他の企業の経営資源を活用できるという似た効果を得ることができます。

①資本提携

資本提携は、相互の株式を取得することで資本関係を生じさせる業務提携です。資本関係が伴うため、広義のM&Aに種類・形態に分類されます。

特徴

資本提携の特徴は、それぞれが独立しながらも強い協力関係を築けることです。株式の取得割合は、お互いの経営に影響を及ぼさない範囲で、という取り決めが行われるため、経営権を取得されたり、経営に口を出されたりということはありません。

使用される状況

資本提携が利用される状況は、中長期の共同開発を行う時です。株式の取得は少量ですが、手間を考えると短期の業務提携ではあまり利用されません。

また、例外ではありますが、敵対的買収の防衛策として機能することもあります。協力関係にある企業が相互に株式を取得しているため、外部から手を出すのは困難といえるでしょう。

②技術提携

技術提携は、お互いが保有する技術を共有することで協力関係を築く業務提携です。片方が一方的に技術を提供する場合は、相応の金銭の支払いが行われることが一般的です。

特徴

技術提携の特徴は、新技術の開発にかける時間の短縮です。高い技術力を保有する企業が技術を共有すれば、革新的な技術を生み出すことも不可能ではありません。

話題性が高ければ、該当分野の技術者・研究者が募ってくることも期待できます。また、技術開発や研究に失敗する可能性も考慮すると、失敗リスクの分担という点でも大きなメリットがあります。

使用される状況

技術提携の利用されるシーンは、特許・ライセンスの提供などがあります。ある分野の特許を持つ企業が、使用範囲を限定した上で使用許可を出すといった使い方が可能です。

③生産提携

生産提携は、生産面において協力関係を築く業務提携です。

特徴

生産提携の特徴は、自社で工場・設備を保有する必要がないという点です。通常、事業の規模が大きくなるほど設備維持にかかる負担も大きくなり、事業のリスクが高まってしまいます。

生産提携であれば、低リスクで生産・販売を行うことができ、需要が途切れた際は事業撤退も容易です。

使用される状況

生産提携の主な利用シーンは、一時的に生産能力を伸ばしたい時です。一時的に販売が好調であるものの、自社の設備では効率的な生産ができないとなった時、外部の企業が保有する設備を使わせてもらうことで販売機会を失うことがなくなります。

設備を提供する側も工場や設備の稼働率を挙げることができるので、双方に利益をもたらします。

④販売提携

販売提携は、販売・営業面で協力関係を築く業務提携です。

特徴

販売提携の特徴は、自社で販路を持たなくてもよくなる点です。通常、商品を開発したら消費者に販売しなければ収益を上げることはできませんが、販売提携を活用すれば、自社は商品開発に集中しながらも、効率的に販売することができます。

使用される状況

販売提携の主な利用シーンは、新商品を開発した際に素早く市場に投入させたい時です。代表例が販売代理店です。販売力・営業力を活かした戦略的な販売で商品を効率的に売り上げる専門家です。

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M&A種類・形態のポイント比較

M&Aの効果を最大化させるためには、M&Aの種類・形態の使い分けが必須なので、それぞれの特徴や使用される状況を把握しておけると万全の体制で臨めます。下表は、前章で紹介したM&Aの種類・形態の特徴と使用される状況のまとめです。

M&Aの種類・形態を決める流れ

M&Aの種類・形態を決める際は、M&A仲介会社に相談することをおすすめします。M&Aにおける高い専門性や知見は、最適な種類・形態を導くために大きく役立ちます。この章では、M&Aの種類・形態を決めるための工程を二段階に分けて解説します。

【M&Aの種類・形態を決める流れ】

1. M&A仲介会社の相談の際に簡易的なM&A種類・形態策定
2. M&A仲介会社と委託契約後、本格的なM&A種類・形態策定

①M&A仲介会社の相談の際に簡易的なM&A種類・形態策定

契約前の相談では、情報保護の観点から企業の詳細な情報を提供することはできませんが、限られた情報だけでも大まかなM&A種類・形態策定は可能です。

基本的に相談は時間が限られるため、全ての種類・形態について聞く余裕はありません。M&Aの目的や条件を伝えて、向いているM&A種類・形態をある程度特定してもらいましょう。

②M&A仲介会社と委託契約後、本格的なM&A種類・形態策定

M&A種類・形態の大まかな目星がついてM&Aを実施することになったら、M&A仲介会社とアドバイザリー契約を締結します。

同時に秘密保持に関する取り決めも行われるので、以後は情報漏洩の心配をすることなく、詳細な情報を交えた本格的なM&A種類・形態策定を行うことができます。

基本的なM&A全体の流れ

M&Aの種類・形態はさまざまですが、M&A先の選定や交渉などの基本的な流れは、どの種類・形態を用いたとしても変わりません。この章では、M&Aの基本的な流れを確認します。

①M&A仲介会社への相談

M&Aは種類・形態の策定を行う必要がある上、多数の工程を要します。これらをクリアしつつM&Aを円滑に進めるにはM&A仲介会社のサポートが欠かせません。

相談の際は、M&Aの目的や条件を伝えて簡易的なM&A種類・形態策定を行ってもらいましょう。M&Aの実施を決める際の大きな指針とすることができます。

②M&Aの秘密保持契約の締結

M&Aを実施することが決まったら、M&A仲介会社と秘密保持契約を締結します。M&A取引において開示する情報を第三者に漏洩することを禁ずる契約です。この契約を締結することで、M&A仲介会社やM&A先に秘密情報を開示する準備が整います。

③M&A先の選定・M&A種類・形態の策定

M&A先の選定は個人のネットワークでは限界があるため、M&A仲介会社が保有するネットワークを利用して行います。この際、複数のM&A先の選定と本格的なM&A種類・形態の策定を同時進行します。

④対象企業との接触・トップ面談

選定先からコンタクトが来たら、双方の経営陣が初顔合わせをするトップ面談へと移ります。トップ面談後、本格的な交渉へ移る際は、買収側は意向表明書を売却側に提出します。

⑤M&A価格等の条件交渉

M&A価格やM&A種類・形態等に関する条件交渉です。基本的にM&A仲介会社を通して行われますが、必要に応じて再度トップ面談の場を設けることもあります。

⑥M&A基本合意書の締結

基本合意書は、現段階における交渉内容に双方が合意していることを示す契約書です。あくまで仮決定で、最終契約書の土台となります。

⑦デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスは、買収対象の価値・リスクを調査する活動です。ここまでの交渉は、売却側より提出されている資料を参考に進められているため、最終契約前に資料と実態の差異について確認しておく必要があります。

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⑧最終条件の交渉

デューデリジェンスで大きな問題が見つからなかった場合は、結果を踏まえた上で最終条件の交渉へと移ります。

一方、深刻な問題が見つかった場合は一度進行を止めて状況を整理することになり、改善が難しいと判断される場合はM&A取引が無効となることもあります。

⑨M&Aの最終契約書の締結

最終契約書は、最終的な交渉内容に双方が合意していることを示す契約書です。M&A価格やM&A種類・形態などの買収条件以外にも、表明保証や補償条項なども記載します。デューデリジェンスの結果を反映させているため、全ての項目において法的な効力を持ちます。

⑩クロージング

最終契約書の内容に基づいたクロージングの実行です。売却側の資産の引き渡しと買収側の対価の支払いを持ってM&A取引が完了します。

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おすすめのM&A仲介会社

数多く存在するM&Aの種類・形態を効果的に活用するためには、それぞれの特徴の把握が欠かせません。

その際はぜひ、M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所は、M&A経験の豊富なアドバイザー・公認会計士・弁護士の3名のフルサポート体制を整えており、会計・財務・税務・法務とあらゆる面から適切なM&A種類・形態策定を行います。

料金体系は完全成功報酬制を採用しています。成約するまで一切の手数料が発生しない明瞭プランです。ご相談時の簡易的なM&A種類・形態策定はもちろん、着手金や中間金もいただきません。

無料相談は24時間お受けしています。M&AやM&A種類・形態策定でお悩みの際は、お気軽にご連絡ください。

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まとめ

本記事では、M&Aの種類・形態について解説しました。さまざまな種類があり複雑になっていますが、経営戦略のとして活用できるものばかりです。

M&Aの種類・形態策定の際は、M&A仲介会社へ相談することで、効果的に種類・形態策定を行うことが可能になります。

【M&Aの種類・形態一覧】

1. 株式譲渡
2. 第三者割当増資
3. 株式交換・移転
4. TOB
5. MBO
6. 事業譲渡
7. 吸収合併
8. 新設合併
9. 吸収分割
10. 新設分割
11. 資本提携
12. 技術提携
13. 生産提携
14. 販売提携

【M&Aの種類・形態を決める流れ】

1. M&A仲介会社の相談の際に簡易的なM&A種類・形態策定
2. M&A仲介会社と委託契約後、本格的なM&A種類・形態策定