M&Aの「合併」「買収」「統合」の違いは? メリット・デメリットも紹介【事例あり】

M&Aの「合併」「買収」「統合」の違いは? メリット・デメリットも紹介【事例あり】

M&Aの種類は大きく分けて「合併」「買収」「統合」の3種類です。シーンに合わせて適切に使い分けることで効果を最大限に発揮させることができます。

本記事では、M&Aの合併・買収・統合の違いとメリット・デメリットを解説します。

M&Aの「合併」「買収」「統合」の違い

M&Aの「合併」「買収」「統合」の違い

近年、企業再編が活性化しておりM&Aという言葉を耳にする機会が多くなっています。ただ、買収や合併を意味する言葉であることは分かっていても、その詳細な効果まで把握している人は思いの外少ないものです。

M&Aには、合併と買収のほかに統合と呼ばれる種類も存在しており、それぞれが全く異なる効果を持っています。この章ではまず、M&Aの「合併」「買収」「統合」の特徴とそれぞれの違いを解説します。

M&Aとは

M&Aとは、企業の合併(Mergers)と買収(Acquisitions)のことです。それぞれの頭文字を取ってM&Aと略されています。

大企業の企業再編や中小企業の経営課題の解決などに幅広く活用されており、その手法は多岐に渡ります。一般的に利用されているのは合併と買収ですが、統合という選択もあります。

合併とは

合併は、2つ以上の会社を1つの会社にまとめることです。合併に際して消滅する会社は、権利義務を含めた全ての資産・負債を、合併後の主体会社に引き継ぎします。

合併は「吸収合併」と「新設合併」に分けられます。大きな違いは合併後の主体会社となっており、吸収合併は既存の会社、新設合併は新規に設立する会社です。

新設合併は新設会社の法人設立や消滅する会社の解散登記の手間が多く、合併に関わる全ての会社の名前を残したいような場合を除き、ほとんど利用されません。

会社の規模が同等かつブランド力が高い合併の場合は、会社の名前とブランドを分かりやすく残すために新設合併を選択することもあります。

吸収合併は、規模の大きい会社が小さい会社を取り込むイメージです。既存会社を主体することから手続きも比較的簡単となっており、合併といえば吸収合併が主流です。

【関連】吸収合併とは?新設合併との違いや手順についてわかりやすく解説

買収とは

買収は、ある会社の経営権もしくは事業を買い取ることです。従来は買収という言葉に攻撃的なイメージを持たれがちでしたが、近年は企業の経営戦略の一環として広く認知されつつあります。

経営権の取得は株式の売買によって行われます。発行済株式の1/2を超える株式を取得すると、株主総会の普通決議の決定に必要な議決権を満たすことができるので事実上の経営者になります。

事業の買収は、金銭または株式を対価として行われます。会社そのものの取得ではなく事業別に取得できるため、足りない部分を補いやすく、必要最小限の投資で高い買収効果を得られます。

統合とは

統合は、2つ以上の会社が共同で持株会社を設立してその管理下に入ることです。持株会社は支配下にある会社の管理を目的とする会社であり、ホールディングカンパニーとも呼ばれています。

持株会社は「事業持株会社」と「純粋持株会社」に分けられます。事業持株会社は本業を行いつつ支配下にある会社の管理を行う会社で、純粋持株会社は支配下にある会社の管理を本業とする会社です。

多くの場合、後者の純粋持株会社が該当します。統合の目的は管理の効率化にあるので、持株会社が異なる事業を手掛けていると管理業務を妨げる恐れもあり、純粋持株会社が選択されることが多くなっています。

M&Aの「合併」「買収」「統合」の違い

M&Aの「合併」「買収」「統合」の違いは、法人格の維持という点です。買収と統合はそれぞれの法人格が維持されますが、合併は1つの会社を残して消滅します。

買収と統合は人事やシステムの一元化の手間を省くことができる反面、独立性を維持することで事業シナジーを発揮しにくい点があります。

合併は組織としての一体感を得られるので、事業シナジーを発揮しやすいメリットがあります。ただし、合併にかかるコストや合併後のPMI(統合プロセス)の難度という問題もあります。

M&Aの手法一覧

M&Aの手法一覧

M&Aの手法は数多く存在するため、M&Aの目的や会社の状況に合わせて適切な手法を選択することが重要です。この章では、M&Aの手法の分類と利用シーンに焦点をあてて解説します。

事業譲渡

事業譲渡とは、事業の全部あるいは一部を譲渡する手法です。事業の取得を意味するので「買収」に該当します。

事業譲渡が利用されるシーンは、事業の選択と集中です。売り手側は不採算の事業の切り離しをすることで経営状態を立て直すことができ、買い手側は集中的に事業規模の拡大を図ることができます。

株式譲渡

株式譲渡とは、売り手が保有する株式を譲渡して経営権を移転する手法です。経営権の移転を伴うので「買収」に該当します。

株式譲渡は、主に中小企業のM&Aで活用されています。株式の売買と株主名簿の書き換えを行うことで経営者の移転が完了するので、ほかのM&A手法と比較すると手続きが簡便な特徴があります。

株式移転・交換

株式移転・交換とは、会社の株式を他の会社に譲渡して完全親子会社関係を作る手法です。株式の売買であるため「買収」に該当しますが「統合」の過程で利用されることもあります。

株式移転・交換の利用シーンは、早期の意思決定の統一を図りたい時です。それぞれの法人格は維持しているため再編にかかる手続きが簡便なうえ、取得対価を株式で払い込むこともできるため買収費用を用意する手間もありません。

【関連】株式移転とは?株式交換との違いや手続きをわかりやすく解説

合併

合併とは、2つ以上の会社を1つの会社にまとめることです。吸収合併と新設合併に分けられており、その名の通り「合併」に分類されます。

合併の主な利用シーンは、事業シナジーを強く発揮したい時です。合併は法人格を統一することになるので経営の効率化と高い事業シナジー効果を見込めます。

吸収

吸収とは、1つの会社を残し他の会社を消滅させた上で権利義務の全てを引き継ぐ手法です。一般的には吸収合併という表現がなされることが多いですが、吸収と略されることもあります。

また、吸収合併以外に吸収分割という手法もあります。事業の全部あるいは事業の一部に関連する権利義務を包括的に承継するM&A手法です。事業の売却にあたるので合併ではなく「買収」に分類されます。

事業譲渡と決定的に違う点は包括承継であることす。事業ごとの売却でありながら、取引先や従業員の引き継ぎを個別に行う必要がないので、吸収合併は利便性の高い手法になっています。

提携

提携とは、他の会社と一時的な協力関係を構築する手法です。通常の業務提携はM&A手法として扱われませんが、資本関係が生じる資本提携は広義のM&Aとして分類されます。

提携の利用シーンは、ある特定の目的を共同で達成したい時です。M&Aするほど大掛かりな目的でなければ提携で十分に対応することができます。

提携は結びつきが最も薄くなっており、それぞれの結びつきを比較すると、提携<統合<合併というイメージになります。

【関連】M&Aとアライアンスの違いとは?資本提携との違いも解説

M&Aの「合併」「買収」「統合」のメリット・デメリット

M&Aの「合併」「買収」「統合」のメリット・デメリット

M&Aの「合併」「買収」「統合」はそれぞれ得られる効果が異なります。メリット・デメリットも存在しますので、M&Aの手法を検討するうえで把握しておかなくてはなりません。

この章では、「合併」「買収」「統合」のメリットとデメリットをそれぞれくわしく解説します。

M&Aにおける合併のメリット・デメリット

合併は会社の統一という特徴を持つM&A手法です。まずは、合併によって1つの会社になるメリット・デメリットを解説します。

メリット

合併のメリットは、事業シナジーの創出やスケールメリットの獲得です。複数の会社の経営資源を合わせることで販路拡大や製造体制の強化に繋がり、単独で事業を行うよりも効果的な事業展開が可能になります。

資金面においては、税制面における優遇措置というメリットもあります。適格合併であれば大幅な節税が可能となり、合併の際に発生する法人税の負担を抑えることができます。

デメリット

合併のデメリットは、企業文化・社内ルールの統一です。これまで全く異なる環境で事業を行ってきた会社が統一されることになるので、合併後しばらくは従業員同士のトラブル発生が想定されます。

簿外債務の引き継ぎに関しても注意が必要です。合併では消滅する会社の権利義務の全てを引き継ぐので、負債も自動的に承継されます。合併時に認識できなかった簿外債務が後から発覚リスクもあるため合併前の調査が必要不可欠です。

M&Aにおける買収のメリット・デメリット

買収は会社の経営権または事業を取得するM&A手法です。主なメリット・デメリットをそれぞれ解説します。

メリット

買収のメリットは、事業にかけるコスト削減です。起業や新規事業の立ち上げは多大な手間とコストを要するものですが、買収は既存の会社や事業を取得できるのでリスクを押さえながら事業規模の拡大が図れます。

また、事業領域の拡大というメリットもあります。地方の会社を買収することで該当地域の顧客・取引先を一度に獲得することが可能です。逆に地方の会社が都心に進出するケースもあります。

デメリット

買収のデメリットは、人材の流出リスクです。買収の目的を人材確保とすることも多いですが、買収に利用する手法によっては従業員の引き継ぎがなされないものもあります。

また、想定していた事業シナジーが創出されない可能性もあります。買収後の見通しが甘いことで発生しやすい事態となっており、防止するにはM&A戦略策定を徹底しなければなりません。

【関連】株式譲渡とは?正しく意味を理解し高い価格で売却しよう

M&Aにおける統合のメリット・デメリット

統合は持株会社を設立してグループを効率的に管理するための手法です。持株会社の存在はどのようなメリット・デメリットをもたらすのかをみていきます。

メリット

統合のメリットは、意思決定の円滑化です。合併にかかる手間を省きながらも意思決定の統一を図ることができるので、グループ企業としての機能をフルに活用することができます。

また、適度な競争環境というメリットもあります。統合に関わる会社は同じグループの子会社となりますので、統合後は常に社内外から比較される対象になります。モチベーションにも繋がるのでグループ全体が成長するきっかけになりえるでしょう。

デメリット

統合のデメリットは、シナジー効果が薄いことです。子会社同士の連携を取ることはできますが、法人格を統一する合併と比較するとシナジー効果は限定的になります。

また、重複コストも問題です。それぞれが独立性を維持しているため似通った部門・機能にコストを二重にかけてしまうことがあります。ホールディングスにおいてグループ経営資源の共有は課題になっています。

M&Aの「合併」「買収」「統合」事例

M&Aの「合併」「買収」「統合」事例

近年はM&Aが活性化しており、各手法を活用して最大限の効果を得ようという試みが見受けられます。この章では、「合併」「買収」「統合」のそれぞれの事例をピックアップして紹介します。

M&Aの「合併」事例

まずは合併を用いたM&Aの事例からです。新設合併はあまり見受けられず古い事例になってしまうため、ここでは吸収合併事例を2件紹介します。

【M&Aの合併事例】

  1. アイリッジとキースミスワールドの吸収合併
  2. 日本創発グループとグラフィックグループの吸収合併

アイリッジとキースミスワールドの吸収合併

2019年7月、アイリッジはキースミスワールドを消滅会社とする吸収合併契約を締結することを公表しました。

キースミスワールドはサーバープログラミング・インフラ・スマホアプリ分野のシステム開発会社です。従来よりアイリッジと取引関係にあり、開発体制をさらに強化する目的で今回の合併へと至りました。

本合併によって築かれた新体制のもと、技術力・開発体制の強化を図り、顧客獲得力向上を目指していくとしています。

日本創発グループとグラフィックグループの吸収合併

2017年8月、日本創発グループは日経印刷の親会社グラフィックグループを消滅会社とする吸収合併契約を締結することを公表しました。

日経印刷は主に教育・金融関連事業を対象とする印刷会社です。文部科学省や厚生労働省より発行される白書なども受託しており、豊富な実績を有しています。

日本創発グループは、本合併において統合された経営資源を活用してワンストップサービスの充実するなど印刷物の品質向上を図っていくとしています。

M&Aの「買収」事例

続いては、買収効果のあるM&A手法の事例です。株式譲渡と事業譲渡事例を1件ずつピックアップして紹介します。

【M&Aの買収事例】

  1. テクノスジャパンによるアックの株式取得
  2. ヤマノホールディングスによるかのこの事業取得

テクノスジャパンによるアックの株式取得

2019年12月、テクノスジャパンはアックの全株式を株式譲渡により取得して子会社化することを公表しました。

アックはコンピュータソフトウェアの設計・開発・保守を手掛けている会社です。米国のクラウドプラットフォーム提供会社のクラウド関連サービスを担うなど、活動領域を広げています。

テクノスジャパンは、アックの経営資源を取り込むことにより、IT人材育成と営業効率化の両面を推し進めていくとしています。

ヤマノホールディングスによるかのこの事業取得

2019年11月、ヤマノホールディングスはかのこの事業の一部を事業譲渡により譲り受けることを公表しました。

かのこは、北海道・関東を中心に店舗展開している和装・和装品小売会社です。主力出店テナントの業態が転換されたことにより業績が悪化してしまい、今回の事業譲渡へと至りました。

ヤマノホールディングスは、今回譲り受けた一部の店舗に対して経営ノウハウを投入することで収益改善を図り、新規顧客獲得を目指していくとしています。

M&Aの「統合」事例

統合は持株会社による管理下に入る手法です。ここでは、株式交換・移転を活用した経営統合の事例を2件紹介します。

【M&Aの統合事例】

  1. アークスと伊藤チェーンの経営統合
  2. 第四銀行と北越銀行の経営統合

アークスと伊藤チェーンの経営統合

2019年7月、アークスは伊藤チェーンの全株式を株式交換により取得し、経営統合することを公表しました。

伊藤チェーンは、宮城県を中心とする地域密着型のスーパーです。子会社のマルコと合わせて宮城県内に合計9店舗を展開しています。

アークスが保有する仕入れ網や店舗運営ノウハウを投入することで、伊藤チェーンの経営効率化と顧客満足度向上を図るとしています。

第四銀行と北越銀行の経営統合

2017年4月、第四銀行と北越銀行は株式移転による持株会社設立をもって経営統合することを公表しました。新規設立の持株会社は「第四北越フィナンシャルグループ」です。

第四銀行と北越銀行は新潟県の地方銀行です。ノウハウやIT技術を統合することで新潟県における営業基盤の強化を図っていくとしています。

また、今回の経営統合は第四銀行と北越銀行の合併を前提としているものです。2021年1月4日(予定)に両行合併を実施して「第四北越銀行」を設立する見通しです。

最適なM&A手法の相談は仲介会社がおすすめ

最適なM&A手法の相談は仲介会社がおすすめ

M&Aは大きく分けると「合併」「買収」「統合」の3つですが、個別の手法に分類するとその数はさらに増大します。それぞれの手法は得られる効果が全く異なりますので、最適なM&A手法を選択するのも一苦労です。

そこでおすすめなのは、M&A仲介会社への相談です。M&A仲介を専門業務とする専門家であり、合併や買収などの目的に合わせた最適のM&A手法を導き出すプロフェッショナルです。

M&A総合研究所は、中堅・中小規模のM&A仲介を請け負っているM&A仲介会社です。幅広い業種における豊富な実績を持っており、合併を始めとしたあらゆる手法を用いたM&Aを経験しています。

1つの案件に対してアドバイザー・会計士・弁護士の3名が就きます。ご相談からクロージングまで一貫して同じメンバーが担当させていただきますので、M&Aの進行や手法がぶれたりすることはありません。

無料相談は24時間お受けしています。M&AやM&A手法に関するお悩みなら、M&A総合研究所にご相談ください。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所

電話で無料相談
0120-401-970
WEBで無料相談
M&Aのプロに相談する

まとめ

まとめ

当記事では、M&Aの「合併」「買収」「統合」の違いや各手法の特徴を解説しました。それぞれのM&A手法に特徴がみられ、最適な手法選びにはM&Aや手法に関する理解が必要不可欠であることがわかります。

M&Aの「合併」「買収」「統合」に関して自力で情報収集する方法もありますが、自社に最適なものを選ぶためには専門的な知識も必要になります。常に最善策を模索しながらM&Aを進めるなら、M&Aの専門家への相談も検討すると成功率も上がります。

【M&Aの手法まとめ】

  • 合併は2つ以上の会社を1つの会社にまとめること、新設合併と吸収合併がある
  • 買収はある会社の経営権もしくは事業を買い取ること
  • 統合は2つ以上の会社が共同で持株会社を設立してその管理下に入ること

【合併・買収・統合のメリット・デメリット】

  メリット デメリット
合併 ・事業シナジーの創出
・スケールメリットの獲得
・税制面における優遇措置
・企業文化や社内ルールの違い
・簿外債務の引き継ぎリスク
買収 ・事業にかけるコスト削減
・事業領域の拡大
・人材の流出リスク
・事業シナジーが創出されない恐れ
統合 ・意思決定の円滑化
・適度な競争環境
・シナジー効果が薄い
・重複コスト