M&Aとアライアンスの違いとは?メリットやプロセスを解説

M&Aとアライアンスの違いとは?メリットやプロセスを解説

アライアンスは、M&Aと並んで使われることが多い言葉ですが、それぞれの違いを明確に把握している方はあまり多くないのではないでしょうか。

同一視されやすいアライアンスとM&Aは、会社経営において求められる場面が全く異なるので、得られる効果や違いについて把握しておく必要があります。

本記事では、M&Aとアライアンスの違いやメリット・デメリット、プロセスを解説します。

M&Aとアライアンス

M&Aとアライアンス

事業を大きく成長させようとする過程では、外部の会社との連携が求められる場面が必ず訪れます。

その際に活用される手法が、M&Aやアライアンスです。この2つを活用せずに大きく成長した会社は皆無といってもよいでしょう。まずは、M&Aとアライアンスがもたらす効果について解説します。

M&Aとは

M&Aとは、会社の合併や買収の総称です。複数の会社を1つに統合させたり、ある会社を子会社化したりすることで、買手側が会社の成長を図ろうとする狙いがあります。

全てのM&A手法が買収効果を伴うわけではありませんが、中小規模の会社で実際に使われることが多い手法は会社の経営権の移転が伴う株式譲渡です。

このような背景から、売手側がM&Aを検討するというと、会社の売却を検討していると捉えられることが多くなっています。

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アライアンスとは

アライアンスとは、別の会社同士が特定の目的達成に向けて協力関係を結ぶことをいいます。M&Aとは異なり、合併や買収を目的としていないため会社の経営権が移転することはありません。

アライアンスは、ある目的を達成するまでの一時的な関係であり、いずれは解消されることを前提とした契約です。

ある商品を共同開発したり、提携先の経営資源を活用して効率的な量産体制を整えたりする目的で契約締結されることが多くなっています。

また、アライアンスは広義的な言葉であり、「業務提携」と「資本提携」の2つに大きく分けることができます。

業務提携

業務提携とは、それぞれの会社が持つ経営資源を提供し合うことで、事業シナジーを創出して事業の強化を図ることをいいます。業務提携の目的に合わせて、主に以下に3つに分類されます。

技術提携 生産提携 販売提携
・共同開発契約
・ライセンス契約
・製造委託契約 ・販売店契約
・販売委託契約

ー業務委託との違い

業務委託とは、自社の業務を外部に委託することをいいます。委託者と受託者の間で雇用契約は結ばれず、指揮命令権も発生しません。

規模が大きいと1年以上の業務委託もありますが、基本的には単発のものが多くなっています。会社と個人ではフリーランス、会社同士では下請け業者に大量発注する際によく利用されています。

資本提携

資本提携は、経営支配権に影響を及ばさない程度に互いに株式を取得し合い、資本関係を持たせます。

株式取得割合の目安は10%とされており、より強い信頼関係を築くために利用されています。

また、友好的な会社に株式を取得してもらうことで、敵対的買収の防衛策として用いることも可能です。

資本業務提携

資本業務提携とは、業務提携と資本提携を同時に結ぶことをいいます。個別の契約で築かれる関係よりも強い信頼関係を築くことになり、事業シナジーを創出しやすくなるメリットがあります。

業務提携や資本提携では目的達成が難しいとされる場合も、資本業務提携であれば柔軟な対応がとれるので、効率的に業務に取り組むことが可能です。

M&Aとアライアンスの違いとは?

M&Aとアライアンスの違いとは?

M&Aやアライアンスを経営戦略の一環として有効活用するためには、それぞれの違いを把握しておくことが大切です。

ここでは、M&Aとアライアンスの目的・コスト・成功条件にスポットをあてて違いを解説します。

目的の違い

M&Aとアライアンスの目的の大きな違いは、経営権の取得にあります。M&Aは対象会社を支配下においてコントロールすることを目的としますが、アライアンスは対等な立場による協力を築くものです。

これは成長を図る対象とも取ることができ、。会社全体を大きくしたいのならM&Aが向いていますが、事業・プロジェクト単位ならば手軽に実行できるアライアンスのほうが適しています。

M&Aは規模の大きさに比例して成功時の対価が大きく、アライアンスは目的を絞った効率的な経営戦略が特徴であるといえます。

コストの違い

M&Aのコストは高く、アライアンスのコストは低くなる特徴があります。M&Aは買収費用を始めとした多大なコストが必要です。

M&Aの進行を担当する人材の人件費や、M&Aの専門家に依頼する仲介手数料などを総合すると、大きな負担となってしまうでしょう。

一方のアライアンスは、業務提携における資本関係が生じないため、主に必要なコストは交渉に生じる人件費です。

また、資本関係が生じる資本提携の場合でも、相互に株式取得することになるため実質的なコストはゼロのまま含み益を獲得することもできます。

成功条件の違い

M&Aとアライアンスの成功条件の大きな違いは判別のしやすさです。M&Aは会社の総合的な成長を目的とする傾向が強いため、成功条件を達成するまでの道のりが非常に長くなります。

M&Aを成約させるまでの手続きから成約後のPMI(統合プロセス)まで含めると、明確に効果を実感できるのは戦略立案から何年も後になることも珍しくありません。

一方のアライアンスは、特定の目的達成を目標に契約されるものであるため、短期的に成功条件を判別することができます。

技術提携であれば共同開発完了まで、販売提携であれば一定量の販売完了まで、と明確な成果を比較的早い段階で提示することが可能です。

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M&Aのメリット・デメリット

M&Aのメリット・デメリット

前章では、M&Aとアライアンスの大きな違いを述べましたが、ここではM&Aに焦点を絞ってメリット・デメリットを確認します。

M&Aのメリット

M&Aのメリットにはさまざまなものがあります。以下ではアライアンスと比較した場合のメリットを紹介します。

【M&Aのメリット】

  1. 経営権の取得
  2. 技術流出リスクの抑制

1.経営権の取得

M&Aで対象会社の株式を取得すると、経営面における完全なコントロールができるようになります。

支配関係がはっきりすることで双方の意見が衝突することもなくなり、買手側の経営陣の意向に基づいた一貫性のある事業展開を可能にします。

2.技術流出リスクの抑制

M&Aは、対象会社の取り込みまたは子会社化を意味するものです。協力関係を超えて同じ立場になるため、技術・ノウハウが流出する可能性は限りなく低くなります。

また、競業避止義務を定めることで、売手に対して同一または類似する事業を行うことを制限することも可能です。

M&Aのデメリット

アライアンスと比較した際のM&Aのデメリットには、以下の2つがあります。

【M&Aのデメリット】

  1. 成約まで時間がかかる
  2. 高コスト

1.成約まで時間がかかる

M&Aの成約に要する期間は平均10~11ヶ月といわれており、成約後の統合プロセスにかける期間も考慮すると、実際にM&Aの効果を得られるのはかなり先になってしまいます。

M&Aの手続きは多岐に渡りますが、特に難しいとされる手続きはM&A先の選定です。M&Aによる売却・買収は一時的な契約ではないので、時間をかけて選定を行う必要があります。

成約後の影響が大きい分、成約に要する時間も長くなるという点がデメリットといえるでしょう。

2.高コスト

M&Aによる買収は、対象会社の支配権を獲得するために株式を買取する必要があります。その際の価格は企業価値によって大きく異なるので、数億円以上の取引になるケースもあります。

さらに、専門家への仲介手数料もかかります。取引価格に応じて手数料を決定する計算式(レーマン方式)を採用している専門家が多く、M&A取引規模に比例して仲介手数料も高くなることが一般的です。

アライアンスのメリット・デメリット

アライアンスのメリット・デメリット

次は、M&Aと比較した際のアライアンスのメリット・デメリットを解説します。現在の会社の状況に合う経営戦略を選択する際の材料として活用してみてください。

アライアンスのメリット

以下では、アライアンスのメリットを業務提携と資本提携に分けて説明します。

業務提携のメリット

業務提携のメリットは、手軽に協力関係を結べることにあります。戦略立案から施策実行までのプロセスが非常に短く、柔軟な対応が可能です。

また、資本関係がないことから、協力関係の解消が容易であるメリットもあります。目的の達成が難しいと判断されたら双方の合意のもとで解消することも可能です。

資本提携のメリット

資本提携のメリットは、低リスクで資本関係を生じさせることができる点です。株式の取得範囲は支配権の影響を及ぼさない範囲に限定されるので多額の投資を必要としません。

失敗に終わった時のリスクを抑えてつつ、財務・経営の両面において一定のシナジー効果の創出を期待することができます。

アライアンスのデメリット

M&A同様、アライアンスにデメリットがあります。以下では、アライアンスのデメリットを業務提携と資本提携に分けて説明します。

業務提携のデメリット

業務提携のデメリットは、資本関係が生じないため財務・経営のシナジー効果が薄いことにあります。そのため、双方が持つ経営資源を有効活用を図る場合は、向いていないといえるでしょう。

また、独立性が維持されているため意見が衝突する可能性もあります。公平な立場にある業務提携は、裏を返すとまとまりにくいデメリットを抱えているともいえます。

資本提携のデメリット

資本提携のデメリットは、技術流出リスクが高いことです。いずれは解消することを前提としているため、資本提携で共有した技術・ノウハウが後の事業に流用されてしまう可能性があります。

資本提携を結んでいる間は同じ目標を掲げる同志ですが、解消後は再びライバル会社となることを忘れてはいけません。

M&A・アライアンスの手続きを行うプロセス

M&A・アライアンスの手続きを行うプロセス

M&A・アライアンスは契約までにいくつかの手続きを行う必要があります。この章では、M&A・アライアンスに必要な手続きについて解説します。

【M&A・アライアンスの手続きを行うプロセス】

  1. M&A・アライアンスの目的を設定する
  2. M&A・アライアンスの専門家に相談する
  3. M&A・アライアンスの相手先を選定・交渉
  4. M&A・アライアンスの最終契約保の締結
  5. クロージング・アライアンスの開始

1.M&A・アライアンスの目的を設定する

まずは、今後の流れを一貫性を持って進めるためにM&A・アライアンスの目的を明確化させます。

M&Aの目的には、労働力の確保・販路拡大・新規事業の開拓などがあり、いずれも大規模な経営戦略が必要とされるためM&Aの目的に設定されやすいものです。

アライアンスは事業・プロジェクトに絞り込みやすいので、比較的早い段階で目的を設定することができます。

2.M&A・アライアンスの専門家に相談する

M&A・アライアンスは正式に契約書を取り交わす必要があるので、専門家のサポートを受けて進めることが一般的です。

その際に相談先とするのは、規模が大きいM&Aに対応している専門家であれば、基本的にアライアンスも柔軟に対応することができます。

特に、M&A仲介会社は専門性の高い人材が揃っていることからも相談先の候補としておすすめです。

3.M&A・アライアンスの相手先を選定・交渉

相談先と仲介契約を締結したら、M&A・アライアンスの相手先の選定・交渉へと移ります。広範囲から候補を探すため、相談先が保有するネットワークを活用して選定を行います。

相手先が決まれば交渉プロセスへと移り、資料交換を通して互いの認識を深めていきます。

M&Aであれば、基本的に売手側より提示される企業概要書を通して財務状況を把握し、適切に事業シナジーを創出できるか検討を行います。

アライアンスならば、該当の事業・プロジェクトに関する資料をお互いに提出して、提携する範囲について検討を行います。

【M&A】基本合意書の作成

M&Aの交渉がある程度進むと、現段階における双方の意思を示すための基本合意書を締結します。

正式な契約書ではないので、独占交渉権や秘密保時義務などの一部を除いて、法的な効力は持ちません。

【M&A】デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスとは、取引対象の価値・リスクを調査する行為です。M&Aは対象会社を丸ごと取り込むことになるため、会社が持つリスクを含めた企業の価値を把握しておかなければなりません。

財務・法務・税務のあらゆる観点から徹底した調査を行うことによって、潜在的なリスクを洗い出します。

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4.M&A・アライアンスの最終契約書の締結

交渉がまとまったら、最終契約書の締結へと移ります。M&Aとアライアンスで契約書の名称は異なりますが、最終的な内容を落とし込んだ法的な効力を持つ契約書であることは共通しています。

M&Aとアライアンスの最終契約書における大きな違いは、契約の有効期間を明記することです。

アライアンスは解除することを前提としているので「本契約から○年間とする」といった記述をいれておきます。

5.クロージング・アライアンスの開始

M&Aのクロージングでは、売手の取引対象の引き渡しと買手の取得対価の支払いが行われます。引き渡し準備のため、最終契約書の締結より一定期間あけて行われることが一般的です。

クロージングが終われば、PMI(統合プロセス)を実施して事業の安定化を図っていくことになります。PMIは、M&A規模が大きいと数年以上を掛けることも珍しくないプロセスです。

一方のアライアンスは、基本的に最終契約書の締結日より効力を発します。即座に協力関係が発生して、目的達成のために動きだすことができます。

M&A・アライアンスを行う際の注意点

M&A・アライアンスを行う際の注意点

M&A・アライアンスは得られる効果も大きいですが、注意するべき点もいくつか存在します。この章では、特に重要な3つのポイントを紹介します。

【M&A・アライアンスを行う際の注意点】

  1. 契約書類などの確認
  2. 統合プロセスの徹底
  3. 契約事項の履行

1.契約書類などの確認

M&A・アライアンスを進めていくうえで判断材料となるのは、提供される資料です。適切な判断をするために必要不可欠であり、必ず内容を確認しておかなければなりません。

特に重要なのは最終契約書であり、M&Aとアライアンスで注意すべきポイントが異なります。

M&Aの契約書の確認

M&Aの契約書で最も注意するべきポイントは、前提条件(クロージング条件)です。

M&Aでは引き渡し準備をするために、最終契約書の締結日からクロージング日まで一定の期間が設けられます。

その期間中に、売手と買手のそれぞれが満たしておくべき条件を記載する項目が前提条件です。

特に、売手はクロージング日までにするべき手続きが多くなります。株主名簿の書き換えや従業員・取引先に対する説明など、会社を万全の体制で引き継ぎために準備を整えておきます。

買手がするべき準備は、主に買収費用の用意です。費用が用意できなければM&A取引が成立しないので注意が必要です。

アライアンスの契約書の確認

アライアンスの契約書で注意するべきポイントは提携の範囲です。アライアンス契約を締結してとも通した目的を達成するためには、発生する業務内容とそれぞれが担う役割を明確化しておく必要があります。

併せて、業務に問題が発生した時の対処法についても、記しておく必要があるでしょう。特に、責任の所在について明記されていないとトラブルが発生し、アライアンスどころではなくなってしまいます。

2.統合プロセスの徹底

統合プロセスとは、M&Aの買収後に継続的に行う施策のことをいいます。特に問題となるのは、従業員同士の衝突です。

経営理念や企業文化が異なる会社では、業務に対する取り組み方にも大きな違いが生まれる可能性が高く、それを巡ってトラブルが発生する可能性があります。

業務にも支障をきたしかねないので、早期から統合プロセスを進めておかなくてはなりません。互いのよい部分を融合させた新しい仕事の進め方を提案しておくと、一丸となって業務に取り組むことができます。

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3.契約事項の履行

M&Aもアライアンスも最終契約書に記載された事項は法的な効力を持つため、必ず履行(契約内容の実行)しなくてはなりません。悪質なケースと判断されれば、損害賠償請求に発展する可能性もあります。契約不履行は状況等を鑑みると、以下の3タイプに分けられます。

【契約不履行の種類】

  1. 履行遅滞
  2. 履行不能
  3. 不完全履行

履行遅滞

履行遅滞とは、契約書に定めた期日が訪れても履行されないことを意味します。アライアンスにおいては、期日が訪れても技術提供が行われないなどのケースが考えられます。

一定の期間を設けて履行を促しても改善が見られない場合、契約解除することが認められています。

履行不能

履行不能とは、客観的な理由により履行が不可能な状態に陥り、定めた期日が訪れても履行できないことを意味します。例えば、天災などの不可抗力によって発生することがあるケースです。

アライアンスでは、工場が火災などによって機能を失ってしまい生産受注が厳しくなるなどの事態が考えられます。

対応方法は契約書に定める内容によって変わるため、事前に協議しておく必要があります。

不完全履行

不完全履行とは、契約書の内容を完全に履行できなかったことを意味します。履行が不完全であったことで生じた損害賠償請求権と契約解除権が発生します。

アライアンスで例を挙げると、生産提携においてある商品の100万個の生産について契約していたところ、半分の50万個しか達成できなかった場合などが該当します。

M&A・アライアンスの検討・相談におすすめの仲介会社

M&A・アライアンスの検討・相談におすすめの仲介会社

M&Aとアライアンスは、会社の状況を正しく見極めて目的によって使い分けることが大切です。M&Aなら数ある手法のなかから最適な手法を、アライアンスなら業務提携と資本提携の選択が求められます。

M&A総合研究所は、M&A仲介の豊富な実績を持つM&A仲介会社です。さまざまな会社のM&Aに携わって経営戦略のサポート実績を有しています。

M&A総合研究所では、経験豊富なM&A・アライアンスの専門家が、会社の状況やM&A・アライアンスの目的に合わせた豊富なプランの提示によって契約成立を目指します。

料金体系は完全成功報酬制を採用しており、成約まで手数料はかかりませんので安心してご利用いただけます。

無料相談は24時間お受けしています。M&A・アライアンスを検討の際は、お気軽にご連絡ください。

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まとめ

まとめ

M&Aとアライアンスは経営戦略の一環として用いられるものですが、得られる結果やコストに大きな違いがあります。

それぞれの違いを把握しておけば、始めから特定の手法に絞り込むこともなくなり、複数の選択肢から最適なものを選ぶことができます。

【M&A・アライアンスのメリット・デメリット】

  メリット デメリット
M&A ・経営権の取得
・技術流出リスクの抑制
・成約までの時間
・高コスト
アライアンス
(業務提携)
・手軽な協力関係
・関係の解消が比較的容易
・シナジー効果が薄い
・対等な立場による対立
アライアンス
(資本提携)
・低リスクな資本関係 ・技術流出リスクが高い

【M&A・アライアンスの手続きを行うプロセス】

  1. M&A・アライアンスの目的を設定する
  2. M&A・アライアンスの専門家に相談する
  3. M&A・アライアンスの相手先を選定・交渉
  4. M&A・アライアンスの最終契約保の締結
  5. クロージング・アライアンスの開始

【M&A・アライアンスを行う際の注意点】

  1. 契約書類などの確認
  2. 統合プロセスの徹底
  3. 契約事項の履行

 

M&A・アライアンスの際、判断の助けとして専門家にサポートを依頼するのも有効でしょう。専門家の知見はそれぞれの特徴を理解するために大きな助けとなってくます。