M&Aで会社売買する方法とは?メリット、M&A案件の探し方も解説

M&Aによる会社売買に興味はあっても、その方法が分かりにくいために躊躇している方も多いのではないでしょうか。

本記事では、M&Aによる会社売買について、売り手側・買い手側双方のメリットやM&A案件の探し方、会社売買の流れなどをくわしく解説します。

M&Aで会社売買する方法とは?

事業拡大や事業承継などの理由により会社売買をしたい時に使われるのがM&Aです。近年のM&Aは大企業だけではなく、中小企業や小規模事業者、個人事業主でも利用できる経営戦略として広まりつつあります

しかし、M&Aでの会社売買には多くの手続きと準備が必要であり、これらを怠ると成功率が下がってしまいます。M&Aによる会社売買を成功させるには、その方法について理解しておくことが大切です。

M&Aの準備

M&Aの準備といっても、ほとんどの経営者の方はM&Aによる会社売買が初めてであることが多く、何を準備すればいいか分からないと思います。

その場合は、まずM&A仲介会社などの専門家に相談して、準備段階からサポートしてもらうのがおすすめです。

最近では多くのM&A仲介会社が相談料無料の料金体系を採用しているので、M&Aによる会社売買の準備について相談してみるとよいでしょう。

M&Aで会社を売買するには

M&Aで会社売買をするには、多くの手続きを踏まなければなりません。そのなかには弁護士や会計士などの専門家でなければできないこともあるので、M&A仲介会社によるサポートは欠かせません

M&Aで会社売買するためには、まず会社売買する相手を探す必要があります。M&A仲介会社は各社が独自のネットワークで売買先候補のリストを持っており、そのなかから適切な相手を選定することができます。

会社売買の相手が決まったら、交渉やデューデリジェンスを経て、最終契約書を締結してM&Aを確定させます。そして株主総会の決議や債権者保護手続きなどの各種手続きを経て、会社売買が完了します。

M&Aで会社売買するメリット

M&Aで会社売買するメリットにはいろいろな種類があるので、できるだけ多くのメリットを知っておけば、経営戦略にうまく活かせるようになります。

しかし、そもそもどのようなメリットがあるか知っていなければ、自社をM&Aで会社売買するという考えも生まれないので、その意味でもメリットを知っておくことは重要です。

M&Aによる会社売買のメリットは売り手側と買い手側で全く異なるため、両者の視点からメリットを理解しておきましょう。この章では、M&Aによる会社売買のメリットについて、売り手側・買い手側に分けて解説します。

売り手側

まずは、M&Aで会社売買する売り手側のメリットを解説します。主なメリットには以下の4つがあります。

【M&Aで会社売買する売り手側のメリット】

  1. 後継者問題を解決できる
  2. 従業員の雇用先を確保できる
  3. 売却益を獲得できる
  4. 個人保証や担保を解消できる

1.後継者問題を解決できる

近年は、経営者の親族が代々会社を継ぐという習慣が薄れてきており、現経営者が高齢でもう引退したいのに後を継ぐ人がみつからない「後継者問題」が深刻になっています。

後継者がみつからなければ、経営が黒字にもかかわらず会社を廃業しなければならないといった事態にもなりかねません。

M&Aによる会社売買は、親族以外から後継者を探す手段として非常に有力です。M&Aによる会社売買は国も後押ししており、日本の産業を守る重要な戦略として位置づけられています。

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2.従業員の雇用先を確保できる

後継者がみつからず会社を廃業してしまったり、経営難で倒産してしまったりすると、そこで働いている従業員は職を失うことになります。

M&Aで会社売買すれば、会社を存続させ従業員の雇用を確保することができます。ただし、従業員を雇用するかどうか雇用条件がどうなるかは、最終的には買収側の判断になるので、売却側としては、交渉時に満足いく条件で雇用してもらえるように話し合っておくことも重要になります

M&Aで会社を買収する企業は、経営基盤がしっかりしていたり、急速な成長期に入っていることが多いので、交渉次第でよりよい雇用条件が得られることも少なくありません

3.売却益を獲得できる

M&Aで会社売買すれば、売却側は対価として現金や株式を受け取ることができます。売却益の獲得を目的として、M&Aによる会社売買を行うのも有力な戦略です。

売却益は現金で支払われる場合と株式が交付される場合があり、どのM&A手法を用いるかによって変わってきます。最も一般的なM&A手法である株式譲渡と事業譲渡では、対価は現金で支払われます。

また、M&A手法によって、対価が株主個人に入るか、売却側の会社に入るかが変わってくるのも注意点です。経営者個人が売却益を得たい場合は、株主に利益が入る株式譲渡などを選択する必要があります。

事業譲渡では売却益は売却側企業に入りますが、その売却益を退職金として支給するなどすれば、経営者個人が利益を得ることは可能です。

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4.個人保証や担保を解消できる

中小企業では金融機関から融資を受ける際に、個人保証や担保を入れていることがほとんどです。こういった保証は、もし会社が倒産した時は経営者個人が返済の義務を負うので、会社の倒産が個人の破産に直結します。

近年は保証の減免を検討する動きがあるものの、現状は個人保証・担保が経営者にとって大きな負担であることは変わりありません。

個人保証・担保のプレッシャーから解放されたいという理由で、M&Aによる会社売買を行うのも有力な選択肢です。

買い手側

続いては、M&Aで会社売買する買い手側のメリットについて解説します。主なメリットとして挙げられるのは以下の3つです。

【M&Aで会社売買する買い手側のメリット】

  1. 成長スピードが早い
  2. コストが低く抑えられる
  3. 人材やノウハウを獲得できる

1.成長スピードが早い

新しい事業を一から始めようとすると、顧客や取引先、ブランドイメージなどが何もない状態から、競合他社と競争して地位を築いていかなければなりません。これでは失敗して撤退しなければならなくなるリスクが高いため、事業拡大したくても踏み切れない場合もあります。

一方、M&Aによる会社売買では、すでに顧客や取引先、ブランドイメージがある企業を買収するので、一から事業を始めるのに比べて成長スピードが早いというメリットがあります。

2.コストが低く抑えられる

新しい事業を一から始めるには、多額の設備投資がかかります。また、事業を始めてすぐに大きな利益が出ることは少ないので、軌道に乗るまでの運転資金なども必要になります。

一方でM&Aによる会社売買なら、既存の店舗や施設を引き継ぐことができるので、一から事業を始めるよりコストを抑えることが可能になります。また、顧客や取引先も引き継ぐので、軌道に乗るまでの運転資金が少なく済む場合もあります

3.人材やノウハウを獲得できる

近年は、高齢化や少子化による労働力人口・生産年齢人口の減少により、人材が不足している業界が多くあります。

また、その業界で生き残るためのノウハウというのは一朝一夕に手に入るものではなく、一から事業を始めるとノウハウの蓄積に時間がかかります。

一方でM&Aによる会社買収なら、買収した会社で働いている人材を獲得できるのに加えて、その会社が培ってきたノウハウを活用することができます

会社売買が行われているM&A案件の探し方

M&Aで会社売買を行うためには、M&A案件のなかから適切な相手を探さなければなりません。経営者が個人的にM&A案件のネットワークを持っていることはまれなので、M&A仲介会社などの専門家を利用するケースがほとんどです。

会社売買が行われているM&A案件を持っているのは、M&A仲介会社だけではありません。金融機関や公的機関などの機関・会社でもM&A案件を保有していることがあります。

この章では、会社売買が行われているM&A案件を保有している機関・会社をとり上げ、M&A案件の探し方を解説します。

【会社売買が行われているM&A案件の探し方】

  1. M&A仲介会社の情報から確かめる
  2. 金融機関に確かめる
  3. 公的機関に確認する
  4. M&Aを請け負う会計士や弁護士に相談する
  5. マッチングサイトを見る

M&A仲介会社の情報から確かめる

会社売買が行われているM&A案件を探す手段として最も一般的なのが、M&A仲介会社を利用することです。

M&A仲介会社はM&Aによる会社売買を専門に取り扱っているため、M&A案件のネットワークにはどこも力を入れています。

M&A仲介会社によるM&A案件の選定は、仲介会社側が売買先の候補を何社か選び、その候補の中から交渉する相手を絞るという手順になります。

M&A仲介会社のなかには、M&A案件の一部をHPなどで公開しているところもあるので、あらかじめチェックしておくのもおすすめです。

金融機関に確かめる

銀行や信用金庫などの金融機関のなかには、M&Aによる会社売買のサポートを行っているところもあります。特に近年はM&A需要の高まりもあり、M&Aによる会社売買を手がけるところが増えています。

金融機関は多くの顧客へ融資を行っているので、そのなかからM&A案件を探すことができます。M&A仲介会社のようにM&A案件専用のネットワークがないこともありますが、融資先の顧客ネットワークは金融機関の大きな強みです。

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公的機関に確認する

公的機関でM&A案件を探すという選択肢もあります。公的機関には商工会議所などがありますが、近年は事業承継M&Aに特化した「事業引継ぎ支援センター」という機関もあるので、相談するならこちらがおすすめです。

地方自治体は事業承継をサポートするための「事業承継ネットワーク」という独自のM&A案件を持っています。事業引継ぎ支援センターなどに相談すれば、事業承継ネットワークから適切なM&A案件を探してもらえます。

M&Aを請け負う会計士や弁護士に相談する

公認会計士事務所や弁護士事務所の中には、M&Aによる会社売買を手がけているところもあります。

ただし、士業事務所がM&A案件の幅広いネットワークを持っていることは少なく、提携のM&A仲介会社に流すなどして対応することが多いです。

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マッチングサイトを見る

マッチングサイトとは、M&Aによる会社売買を希望する経営者や個人事業主が、案件情報をサイトでやりとりして交渉できるサービスのことです。

マッチングサイトには多くのM&A案件が掲載されており、M&A仲介会社などの専門家を通さずに閲覧することができます

マッチングサイトは比較的小規模のM&A案件が多いのが特徴であり、個人事業の売買などに向いています。

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M&Aで会社売買をする際に専門家が必要な理由

M&Aによる会社売買は、マッチングサイトを利用して経営者が自分で行うこともできます。また、親族内事業承継で後継者が決まっている場合は、書類作成など最低限の業務のみ行政書士などに任せて、ほかの手続きは経営者が自分でこなすことも可能です。

しかし、一般的にM&Aで会社売買を行う時は、売買相手をM&A案件のネットワークから探して、相手企業の経営者と実際に会って交渉していくことになります。

M&Aに関する専門的な手続きを経営者の方が自分で行うことはかなり難しいため、やはりM&A仲介会社などの専門家に相談する必要があるでしょう。

M&Aによる会社売買の流れ

M&Aによる会社売却の流れは複雑なので、初めての場合は大まかな流れだけでも把握しておく必要があるでしょう。

細かい流れは選択するM&A手法によっても違ってきますが、共通した一般的な流れというものはあります。この章では、M&Aによる会社売買の一般的な流れを解説します。

【M&Aによる会社売買の流れ】

  1. M&A仲介会社などに相談する
  2. M&A先を選定・交渉する
  3. トップ同士の面談を行う
  4. 基本合意書を締結する
  5. デューデリジェンスの実施
  6. 最終契約書の締結を行う
  7. クロージング

1.M&A仲介会社などに相談する

マッチングサイトを利用して自分で会社売買する場合を除き、まずはM&A仲介会社などの専門家に相談します。もちろん金融機関や公的機関などによい相談先があれば、そこに相談しても構いません。

M&A仲介会社などに相談する時は、相談料を確認しておくことが大切です。M&A仲介会社は相談無料であることが多いですが、一部有料の仲介会社もあるので注意しましょう。

事業引継ぎ支援センターなどの公的機関は全て相談無料で、士業事務所は相談料をとるところが比較的多い傾向があります

相談は複数のM&A仲介会社を掛け持ちしてもよいので、いくつか相談して一番よさそうなところに決めるのもおすすめです。

2.M&A先を選定・交渉する

仲介業務を依頼するM&A仲介会社が決まったら、次はその仲介会社が持っているM&A案件のネットワークを使って、会社売買の相手を選定・交渉します。

選定の仕方は、まず依頼者がM&A仲介会社にどういう会社売買をしたいか話し、M&A仲介会社がその要望に合うM&A先をネットワークから選定します。最終的に最も条件に合う候補を数社程度に絞り、その会社に面談をしてよいか交渉します。

M&A先の選定段階では、ノンネームシートなどの会社情報を記載した資料を作成し、買収側はそれをみて交渉するか判断します。よい資料を作成できるかどうかも、M&Aによる会社売買を成功させるポイントとなります。

3.トップ同士の面談を行う

会社売買先の候補が決まったら、相手企業の経営者と実際に会ってトップ面談を行います。最初のトップ面談では売却交渉などをいきなり行うのではなく、相手企業の経営理念やM&Aによるビジョンを聞いたり、経営者の人柄などを見極めることが大切です。

トップ面談において作成する義務がある資料や書面は特にありませんが、自社の詳細を相手に分かりやすく伝えるための資料を用意しておくと、口頭で説明するより相手に理解してもらいやすくなります

4.基本合意書を締結する

トップ面談がうまくいって基本的な合意内容が固まったら、基本合意書を締結して合意内容を書面にします。

基本合意書に必ず盛り込むべきなのは、デューデリジェンスの協力義務独占交渉権です。売り手側はデューデリジェンスにしっかり協力することを明記し、独占交渉権でほかの買い手候補と今後は交渉しないことを約束します。

基本合意書は最終的な決定ではないので、この後のデューデリジェンスの結果などを加味して内容を変更することができます

5.デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスとは、M&Aによる会社売買をするにあたって、買い手側企業が売り手側企業の内容を調査することです。

買い手にとって売り手側企業は今後自社の子会社となるので、何か問題を抱えていないか調査しておくことは重要です。

デューデリジェンスには、財務諸表を調べるファイナンシャルデューデリジェンス、事業内容を調べるビジネスデューデリジェンスなどがあり、どのデューデリジェンスを行うかは買い手側企業が選択します。

デューデリジェンスは費用と手間がかかりますが、重要なプロセスなので徹底して行うことが大切です。

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6.最終契約書の締結を行う

デューデリジェンスの結果売り手側企業に問題がなく、契約内容についても双方で最終的な合意が得られたら、その内容を最終契約書として締結します。

最終契約書の締結をもって、M&Aによる会社売買が確定することになり、最終契約書は基本合意書と違って法的拘束力があるので、相手に内容を破棄・違反された場合は、違約金や損害賠償を請求することができます

そのため、最終契約書には、違約金や損害賠償の内容、法的に争う場合に使用する裁判所なども具体的に記載します。

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7.クロージング

最終契約書を締結したら、その契約内容を具体的に実行するクロージングに入ります。M&Aの会社売買における最終契約書には「クロージング条件」という項目があり、売り手側企業がこの条件を満たした時にクロージングを実行します。

クロージング条件の例としては、例えば表明保証の内容が真実であることや、必要な許認可を取得していることなどがあります。

M&Aで会社売買の成功率を上げるには

M&Aによる会社売買の成功率は30%ともいわれているので、本格的な会社売買の手続きに入る前に、成功率を上げるための準備を行うことが大切です。

以下に挙げた5つの準備を行っておくと、行わない場合に比べてM&Aによる会社売却がうまくいく可能性が高まります。

【M&Aで会社売買の成功率を上げるには】

  1. 会社の情報を確認する
  2. 経営状態や税務・会計の健全化を行う
  3. 会社の強みを理解する
  4. 希望に即したM&A先を見つける
  5. M&A戦略をしっかりと練る

1.会社の情報を確認する

M&Aによる会社売買では、交渉時に自社の情報を相手企業に対して正確に伝える必要があります。

本格的な会社売買の手続きに入る前に、会社の情報についてあらためて確認しておくようにしましょう。

2.経営状態や税務・会計の健全化を行う

買い手側企業にとって、売り手側の経営状態や税務・会計の健全性は非常に重要です。売り手側としては、本格的な会社売買の手続きに入る前の段階で、可能な限り経営状態を健全化しておくことが大切になります。

経営状態を完全に健全化することが困難な場合は、健全化できない部分をリスト化して書面にしておくなどして、買い手側が把握しやすいように準備しておくのもおすすめです。

3.会社の強みを理解する

M&Aによる会社売買にはいろいろな目的がありますが、その中でもほとんどの経営者が重視するのが「シナジー効果」です。

シナジー効果とは簡単にいえば相乗効果のことであり、お互いの企業の強みを生かし合い、単独では成し得ない事業拡大を実現します。

高いシナジー効果を得られる相手をみつける、またはみつけてもらうためには、本格的な交渉に入る前に、自社の強みを洗い出しておくことが重要になります

4.希望に即したM&A先を見つける

M&Aによる会社売買では、希望に即したM&A先を探すことが重要です。たとえ自社が多くの強みを持っていたとしても、希望と違う相手とM&Aしてしまうと、思うようなシナジー効果が得られません。

希望に即したM&A先をみつけるためには、自社がなぜM&Aで会社売買するのかという、目的をはっきりさせておくことが重要です。

5.M&A戦略をしっかりと練る

M&Aの手法には、株式譲渡・事業譲渡を始めとして様々な種類があり、どれを選択すべきかは会社売買の目的などによって変わります。

M&Aによる会社売買を成功させるには、事前にM&A仲介会社などに相談して、どのM&A戦略をとるべきかしっかり練っておくことが大切です。

M&Aにて会社売買を行いたい人におすすめな仲介会社

M&Aによる会社売買をご検討中の方は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。身近に後継者がいない、大手の傘下に入って事業拡大したい、売却益を得てリタイアしたいといった悩みは、M&Aによる会社売買で解決可能です。

M&A総合研究所には、会社売買の経験豊富な公認会計士・弁護士・アドバイザーが在籍しており、クロージングまで親身になって専任サポートいたします。

料金は着手金・中間金無料の完全成功報酬制を採用しており、コストを抑えて会社売買を行うことが可能です。

無料相談は随時受け付けていますので、M&Aによる会社売買をお考えの方は、お電話またはWebからお気軽にお問い合わせください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

まとめ

M&Aによる会社売買には多くのメリットがあるので、それを理解して経営戦略に活かしていくことが重要になります。

M&A案件の探し方にはいろいろな方法があるので、M&A仲介会社を利用するのか、それとも金融機関や公的機関を利用するのか、相談先をしっかりと選定することが大切です。

【M&Aで会社売買する売り手側のメリット】

  1. 後継者問題を解決できる
  2. 従業員の雇用先を確保できる
  3. 売却益を獲得できる
  4. 個人保証や担保を解消できる

【M&Aで会社売買する買い手側のメリット】

  1. 成長スピードが早い
  2. コストが低く抑えられる
  3. 人材やノウハウを獲得できる

【会社売買が行われているM&A案件の探し方】

  1. M&A仲介会社の情報から確かめる
  2. 金融機関に確かめる
  3. 公的機関に確認する
  4. M&Aを請け負う会計士や弁護士に相談する
  5. マッチングサイトを見る

【M&Aによる会社売買の流れ】

  1. M&A仲介会社などに相談する
  2. M&A先を選定・交渉する
  3. トップ同士の面談を行う
  4. 基本合意書を締結する
  5. デューデリジェンスの実施
  6. 最終契約書の締結を行う
  7. クロージング

【M&Aで会社売買の成功率を上げるポイント】

  1. 会社の情報を確認する
  2. 経営状態や税務・会計の健全化を行う
  3. 会社の強みを理解する
  4. 希望に即したM&A先を見つける
  5. M&A戦略をしっかりと練る