デューデリジェンスとは?注意点と相談すべき専門家を解説!

デューデリジェンスの意味をお調べですね。

デューデリジェンスとは、М&A成立前に買い手企業が売り手企業について調査することを指します。

具体的には、企業価値の査定や法律に関わる資産について調査する作業です。

М&Aを行う際には、デューデリジェンスは欠かせません。

デューデリジェンスの目的や種類をあらかじめ把握しておくことで、スムーズにM&Aを行うことが可能です。

正しく把握しておかないと、М&A成立後に負債が発覚するリスクがあります。

デューデリジェンスでリスクを減らし、М&Aで事業をさらに拡大させましょう。

1.デューデリジェンスは買い手による企業チェック

デューデリジェンス(Due Diligence)とは、M&A成立前に買い手が売り手企業の調査を行うことです。

調査を行う内容は、売買対象となる会社や事業によって異なります。

しかしどんな内容であっても売り手の抱える債務や資料のミスなどを見つけるため、専門家による念入りな調査が必要です。

デューデリジェンスにかかる期間は1〜2カ月ほどとなっています。

最低でも調査には1カ月がかかるので、デューデリジェンスを見越したスケジュールを立てなければいけません。

1-1.デューデリジェンスを行う時期

デューデリジェンスを行う時期は、売り手との基本合意が成立した後となっています。

基本合意とは、取引を行う手法、譲渡価格やスケジュールなど基本的な条件について売り手と合意を行うことです。

デューデリジェンスでは、基本合意を行った内容で本当に問題がないのかチェックすることが大切になります。

デューデリジェンスで問題が発生した場合、基本合意で売り手と確認した条件を変更することもあり得るでしょう。

基本合意、デューデリジェンスを含むM&Aの基本的なステップについては以下の記事も読んでみてください。

【初心者向け】M&Aの手続きの流れを12のステップでわかりやすく解説!

1-2.デューデリジェンスの手順

デューデリジェンスの大まかな手順は、以下の表の通りです。

デューデリジェンスの手順
番号 手順 内容
1 資料の入手・概要把握 売り手企業のデューデリジェンスに関する資料を入手します。
まずは売り手企業の概要や全体像を把握していきます。
2 事前分析 デューデリジェンスを実施する前に行える売り手企業の分析を行います。
3 調査範囲の決定 デューデリジェンスの実施範囲を決定します。
優先順位を立てて、その分野に注力して行うかと期間を決めます。
4 調査 デューデリジェンスを行います。
専門家や売り手企業の立会いのもと調査していきます。
5 調査資料の分析 調査をもとに資料の分析を行います。
懸念されるリスクや、シナジーなどを元にM&Aを締結させるか判断します。
また、企業価値の算出を行い買収額を決定していきます。
6 質疑応答 資料から分かった情報、追加の情報を売り手企業に質疑応答します。
売り手企業は、必要な情報を過不足なく開示します。
7 最終報告 デューデリジェンスが完了した最終報告を行います。
これで、一連のデューデリジェンスは完了となるのです。

デューデリジェンスを効率よく進めるためには、調査範囲を早い段階で明確に定めておくことが大切です。

M&A後のリスクを減らし、売り手と安心して契約を進めるためデューデリジェンスの際には専門家からアドバイスをもらいましょう。

また、売り手に過不足なく情報を開示してもらうため売り手と信頼関係を築くことも大切です。

以上が、デューデリジェンスの基本的な知識でした。

デューデリジェンスは、買い手側のリスクを減らすために必要なステップです。

次は買い手がデューデリジェンスを行わなければならない理由について詳しく解説していきます。

「本当にデューデリジェンスは必要?」「デューデリジェンスは何のためにするの?」と疑問をお持ちの方はぜひ読んでみてください。

2.デューデリジェンスを行う理由

買い手がデューデリジェンスを行わなければいけない理由は、以下の通りです。

  1. 売り手企業の価値を正確に知るため
  2. M&A後のリスクを減らすため
  3. 売り手が信頼できるかどうか確認するため

デューデリジェンスを行うことで、売り手優位になりがちなM&Aのリスクを減らせます。

デューデリジェンスに不安や疑問を感じている方は、ぜひここから説明する理由をチェックしてください。

理由1.売り手企業の価値を正確に知るため

デューデリジェンスを行うことで、売り手企業の価値を正確に理解できます。

M&Aでは基本合意によりある程度譲渡価格が決まりますが、デューデリジェンスの結果によっては変更することも可能です。

売り手の債務や資産の状況を専門家が詳しく調査することで、正しい売り手の価値が見出せます。

売り手側の専門家に言われるがまま、将来性のない企業を高い金額で買収してしまうという失敗はデューデリジェンスによって防げるでしょう。

理由2.M&A後のリスクを減らすため

デューデリジェンスを徹底すれば、M&Aのリスクを減らすことが可能です。

M&Aを行う際、買い手には以下のようなリスクを調べることになります。

  • 簿外債務が隠されていた
  • 売り手の申告した内容と事実が違った
  • 売り手の業績が悪化していたと後で知った

買い手はM&Aで買収を行いますが、買収の対象となる会社や事業に付いて事前に全て把握できる訳ではありません。

そのため「業績を良く見せて譲渡価格を上げよう」「M&A交渉が中断されると困るから債務を隠しておこう」と考える売り手もいるのです。

もしM&A後に債務が発覚するなどのトラブルがあれば、業績だけでなく今まで築き上げてきた顧客からの信頼も失ってしまいます

売り手の事業や経営実態を正しく把握することで、M&A後のリスクを可能な限り減らすことが大切です。

理由3.売り手が信頼できるかどうか確認するため

売り手が本当に信頼できる企業なのかどうか、デューデリジェンスで確認することもできます。

売り手が優位にM&A交渉を進めるために債務隠しなどを行っている場合、今後も良いパートナー関係を築いていける可能性は少ないでしょう。

また、デューデリジェンスにより社内で深刻な派閥争いがある、従業員が一斉に離職する可能性があるなどのことが分かれば、M&A後にトラブルが発生しかねません。

最終契約を行えばM&Aを実行するしかなくなりますが、基本合意後のタイミングであればM&Aを断ることも可能です。

デューデリジェンスにより売り手企業の実態を把握することで、本当にM&Aを成立させて良いのか考えましょう。

以上が、デューデリジェンスを行う理由でした。

売り手優位になりやすいM&Aのリスクを減らすためには、デューデリジェンスが欠かせません。

安心して会社の成長戦略を実行するため、デューデリジェンスは必ず行いましょう

次はデューデリジェンスで調査する内容について詳しく解説していきます。

3.デューデリジェンスの種類と調査項目

多くのM&Aで実施されるデューデリジェンスの種類は、以下の通りです。

  1. ファイナンシャル
  2. ビジネス
  3. 人事
  4. 法務
  5. 税務
  6. IT

売り手の業種に関わらず、今後の事業に与える影響が大きい分野について一通り調査しておく必要があります。

それぞれの調査項目を確認し、M&A調査の優先順位を付けていきましょう。

種類1.ファイナンシャルデューデリジェンス

売り手となる企業の財務状況は正常な状態を保っているのかを調査するのがフィナンシャルデューデリジェンスです。

財務諸表などを利用しながら、売り手企業の財務状況がどうなっているのか調べます。

特に重要となる調査項目は、以下の通りです。

  • 過去の業績推移
  • 収益性
  • 設備投資
  • 簿外債務の有無

売り手の価値はどの程度となるのか、財務にはリスクが潜んでいないのかなどを知ることができます。

公認会計士など、財務に詳しい専門家の力を借りて進めていきましょう。

種類2.ビジネスデューデリジェンス

売り手が行っている事業をそれぞれ詳しく調べるのがビジネスデューデリジェンスです。

どんな事業を行い、そこでどんなサービスや商品を提供しているのか調べます。

代表的な調査項目は、以下の通りです。

  • 商品・サービスのメインターゲット
  • 売上推移
  • ビジネスモデル
  • バリューチェーン

このほか、売り手企業だけでなく業界全体の動向や競合の情報も調査します。

ビジネスデューデリジェンスは、売り手企業の将来性だけでなくM&A後に得られるシナジー効果を予想するためにも重要な項目です。

業界に詳しい経営コンサルタントなどに調査を依頼するケースが多くなっています。

種類3.人事デューデリジェンス

売り手企業に属する人事システムに関する調査が人事デューデリジェンスです。

従業員の情報やスキルだけでなく、人事制度に関連する以下の調査項目を対象とするケースが増えています。

  • 人事戦略の内容
  • 人事システム
  • 労使関係
  • 採用の状況
  • 採用方針
  • 人件費

M&A後の人材配置や人事制度の調整に役立てられます。

そのため基本的な人事制度の調査に加え、M&A後も人材が継続して就業してくれるかどうか把握しておく必要があるでしょう。

種類4.法務デューデリジェンス

法律や法務の面から売り手企業の調査を行うのが、法務デューデリジェンスです。

売り手企業がこれまで違法行為を行っていないか、またどんな訴訟や紛争を行ってきたのか確認されます。

そして現在、売り手が法的な問題を抱えていないかもチェックします

専門的な法律の知識が必要なので、弁護士が中心となって調査をすることが多いです。

種類5.税務デューデリジェンス

税務申告書などに目を通し、税務は正しく行えているのか・リスクはないのかを調査することが、税務デューデリジェンスです。

税金未払いの有無や税務処理の状況が調査項目となることが多くなっています。

M&A後に税金の未払いなどが発覚すれば、買い手として税金の追加負担を強いられかねません。

税務デューデリジェンスは、税務リスクを洗い出すために欠かせない調査です。

M&Aに詳しい税理士などに調査を任せるのが良いでしょう。

種類6.ITデューデリジェンス

売り手企業の情報システムを調査するのが、ITデューデリジェンスです。

昨今は中小企業であっても社内にITシステムを導入している会社が増えていることから、買い手企業とのシステム統合が可能かどうか調査されます。

また、システム自体の将来的な価値、有効性なども重要な調査項目です。

売り手企業と買い手企業のシステム統合に大きなコストがかかる場合、新規システムを導入するという選択肢もあり得るでしょう。

統合に不安がある場合は、新規システムを導入した場合の影響などについても調べておくのがおすすめです。

M&A後のリスクを減らすため、こうした基本的な項目はそれぞれの専門家と共に細かく調査しておく必要があります

次は状況に応じて調査をしておきたい項目について解説していくので、こちらも参考にしてください。

4.その他のデューデリジェンスの種類

その他、補助的に実施されるデューデリジェンスでは以下のようなものを対象とすることもあります。

  • 知的財産
  • 不動産
  • 技術
  • 顧客
  • 環境

この中で一見して内容が分かりにくいのは、環境デューデリジェンスでしょう。

環境デューデリジェンスとは、土壌や地下汚染など環境面のリスク調査です。

製造業など汚染リスクが存在する事業を買収する際、実施されることもあります。

売り手企業の事業やM&Aの状況によっては、基本的な項目以外にこうした細かな調査が必要なケースも少なくはないのです

デューデリジェンスの内容は、サポートしてくれる専門家や売り手と話し合って決めましょう。

5.デューデリジェンスにかかる費用の相場

デューデリジェンスを専門家に依頼する場合の費用相場は、50〜300万円ほどです。

デューデリジェンスの費用は、調査対象となる会社の規模によって大きく異なるので、相場にも幅があります。

依頼する専門家によっては、デューデリジェンス費用としてではなく月額の顧問料として手数料の支払いが必要になるケースもあります。

デューデリジェンスの目的は買い手のリスク軽減ですので、必要な費用は全て買い手が負担しなければなりません

デューデリジェンスの費用は高額であるため、非常に小規模なM&Aではデューデリジェンスの手続き自体を省略する経営者もいます。

しかしM&A後に簿外債務などが発覚すれば、会社全体の業務に多大な悪影響が出てしまうかもしれません。

小規模な売買であっても、デューデリジェンス費用を支払い専門家に依頼すべきでしょう。

もし、費用が負担になる場合、デューデリジェンスを最初からサービスに含んでいるM&A仲介会社に依頼するのがおすすめです。

他社と変わらない成功報酬の額で、デューデリジェンスもサポートしてくれる仲介会社も少なくありません。

専門家に依頼する場合は必ずデューデリジェンス費用を負担しなければならない、という訳ではないので以下の記事などを参考に様々な仲介会社を検討しましょう。

【M&A仲介会社BEST5を発表】有名企業5社を徹底比較!!

次はデューデリジェンスを成功させ、M&Aのリスクを減らすポイントを解説していきます。

M&Aの実行は大きな判断です。

今後の会社を良い方向に持っていくため、デューデリジェンスでM&Aの成功率をアップさせましょう。

6.デューデリジェンスを成功させるポイント

買い手がデューデリジェンスを成功させるポイントは、以下の通りです。

  1. 売り手企業の都合を考える
  2. 売り手社員に不安を与えないようにする
  3. 調査項目の優先順位を決める
  4. 専門家の力を借りる

デューデリジェンスで問題が発生すれば、M&A成立が遅くなるだけでなく売り手との信頼関係も崩れてしまう可能性があります。

トラブルを防ぐためにも、事前に成功のポイントを押さえておきましょう。

ポイント1.売り手企業の都合を考える

デューデリジェンスを行う際は、売り手企業の事情を考慮しながら進めることが大切です。

買い手だけでなく、資料の準備や専門家への対応など、デューデリジェンスにおける売り手の負担は大きいと言えます。

必要な資料を集める時間などもあるため、売り手の都合を考慮する必要があるでしょう。

リスクを減らすためであっても、売り手企業の事情を考えずデューデリジェンスを無理に進めれば関係が悪化する可能性もあります

売り手企業に不測の事態が起こることもあるため、あらかじめ余裕あるスケジュールを組んでおくことが大切です。

ポイント2.売り手社員に不安を与えないようにする

デューデリジェンスでは売り手企業の社員に不安を与えないよう、調査を行いましょう。

売り手企業の多くは、社内外の混乱を防ぐため最終契約を結ぶまでM&Aの情報を公開しません。

そのため、デューデリジェンスを行っている段階で売り手企業の従業員はM&Aが行われると知らないのです。

もし最終契約の前に売り手企業の内部でM&Aの噂が出れば、不安を感じた従業員が大量に離職する可能性もあります

人材流出はM&A後の経営にも悪影響ですので、デューデリジェンスを大々的に行うのは避けましょう。

ポイント3.調査項目の優先順位を決める

デューデリジェンスでは、調査項目の優先順位を決めなければいけません。

デューデリジェンスで調査する範囲に制限はないため、優先順位を決めなければ膨大な時間を取られてしまいます

あまりにもデューデリジェンスが長期化すると、会社の事業に悪影響が出ることもあるでしょう。

M&Aアドバイザーなど専門家と共に、調査する項目の優先順位とスケジュールを決めてからデューデリジェンスを始めることが大切です。

ポイント4.専門家の力を借りる

デューデリジェンスの実行は、必ず専門家に任せましょう。

デューデリジェンスにかかる費用がもったいないからと言って、自社だけで済ませようとするのは危険だと言えます。

自社だけでデューデリジェンスを行うデメリットは、以下の通りです。

  • 正確な売り手企業の情報が把握できない
  • 調査に膨大な時間がかかる
  • 本業に割ける時間が減る

デューデリジェンスには弁護士や司法書士、公認会計士や税理士など様々な専門家の力が必要です。

自社だけで十分な人材を用意するにはかなりの時間がかかるので、最初から専門家に依頼する方が低コストでM&Aを成功に導けるでしょう

以上が、デューデリジェンスを成功させるポイントでした。

デューデリジェンスには財務や税務、法務など非常に複雑な知識が必要です。

M&Aをスムーズに済ませて会社をさらに成長させるため、各種専門家とネットワークを持つM&A仲介会社に相談しましょう。

次はM&Aを検討している方向けに、デューデリジェンスの知識が豊富なM&A総合研究所をご案内いたします。

M&Aに関する相談先がまだ決まっていない方はぜひチェックしてください。

7.デューデリジェンスはM&A総合研究所にお任せください


デューデリジェンスのことなら、M&Aに詳しい専門家を多数有するM&A総合研究所にお任せください。

デューデリジェンスには財務や法務、そしてITなど様々な分野の専門知識が必要です。

M&A総合研究所なら、多数の成約実績で培った経験と知識で初めてのデューデリジェンスも徹底的にサポートいたします。

また、弁護士や司法書士などの士業専門家とも密接なネットワークを持っているため、早く正確なデューデリジェンスを行うことが可能です。

さらにM&A総合研究所は完全成功報酬制となっており、成功報酬意外の費用は発生しないので、別途デューデリジェンス費用がかかることはありません

M&A総合研究所の詳しい料金、利用するメリットについては以下の記事で詳しくご紹介しています。

業界最安値って本当に大丈夫?M&A総合研究所が選ばれる4つの理由

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8.まとめ

買い手企業が売り手の経営状況、財務状況などを把握するデューデリジェンスは、M&Aのリスクを抑えるうえでも必要不可欠な手続きです。

しかしデューデリジェンスを進めるには、時間を費用もかかってしまいます。

M&Aによる買収を検討している方は、デューデリジェンス費用が成功報酬に含まれているM&A仲介会社をご利用ください

M&A総合研究所では、完全成功報酬制でご相談をお待ちしています。

※M&Aについて、もっと詳しく知りたい場合は『M&Aとは?成功させるための基礎知識を世界一分かりやすく解説!』にわかりやすく解説しているので参考にしてみてください。

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