アドバイザリー契約とは?目的やコンサルティング契約との違いを解説

アドバイザリー契約

アドバイザリー契約についてお調べですね。

アドバイザリー契約とは、M&Aを行う際のアドバイザーとの契約のことを指します。

アドバイザリー契約を行うことで、スムーズで満足感の高いM&Aを実行することができます。

しかし、アドバイザリー契約の内容や報酬をあらかじめ把握しておかないと、M&Aアドバイザリーとベストな契約を結ぶことができません。

今回は、アドバイザリー契約の正しい意味や目的、コンサルティング契約との違いを分かりやすく解説してきます。

アドバイザリー契約の意味を正しく理解し、より高い値段で事業を売却しましょう。

1.アドバイザリー契約とは

アドバイザリー契約とは

アドバイザリー契約とは、M&Aを進めていく際にM&Aアドバイザーとの間に結ぶ契約を指します。

М&Aアドバイザーとは、M&Aの一連のアドバイスと契約成立までの進行役を担うM&Aの専門家です。

M&Aアドバイザーと契約を結ぶことによって、以下のような業務を行ってくれます。

  1. 候補企業の探索
  2. 候補企業の情報収集・提案資料の作成
  3. 企業価値算定
  4. 提案資料の作成
  5. スケジュール調整
  6. 執拗資料の作成
  7. 条件交渉
  8. М&Aに関するアドバイス

逆に、アドバイザリー契約を行わないとこれら全ての業務を自社だけですることになります。

本業の業務に加え、並行してМ&Aの業務を行うことは非常に大変です。

自社のみでこれらの業務を行うとなると、本業に支障をきたしかねません。

そのため、М&Aを行うときは一般的に、M&Aアドバイザリーとの間にアドバイザリー契約を結びます。

2.アドバイザリー契約の目的

アドバイザリー契約の目的

アドバイザリー契約の意味について確認してきました。

そもそもばぜアドバイザリー契約を行うのか、目的を確認していきましょう。

アドバイザリー契約の目的は、以下の3つです。

  1. M&Aアドバイザリーの業務範囲の制定する
  2. 秘密保持に関する取り決めを行う
  3. 報酬に関する取り決めを行う

では1つずつ見ていきましょう。

目的1.M&Aアドバイザリーの業務範囲の制定する

アドバイザリー契約の範囲選定

アドバイザリー契約を締結するのは、M&Aアドバイザリーの業務範囲の制定のためです。

M&Aは、完了までに非常に多くの業務があります。

それゆえ、あらかじめM&Aアドバイザリーの担当する業務範囲を決めておくことが必要です。

○○の業務はM&Aアドバイザリーが担当する、○○の業務までは関与しないなど、契約書の段階で決定しておくのです。

業務範囲の取り決めが曖昧だと、M&Aアドバイザリーがやってくれると思っていたのに誰もやってくれていなかったなどトラブルの原因になります。

目的2.秘密保持に関する取り決めを行う

取り決めを行う

2つ目の目的は、秘密保持に関する取り決めを行うことです。

M&Aアドバイザリーは、担当企業のありとあらゆる機密情報を扱うこととなります。

情報が漏洩してしまった場合、企業側にとっては大打撃になりかねません。

例えば、М&Aをすること自体が外部に漏れてしまうとしましょう。

従業員や取引先が不安が広がるだけではなく、株価の暴落や売り上げの下落が考えられます。

それゆえ、秘密保持に関する取り決めを行う必要があるのです。

目的3.報酬に関する取り決めを行う

報酬に関する取り決め

最後の目的は、報酬に関する取り決めを行うことです。

アドバイザリー契約を行う段階で、M&Aアドバイザリーに支払う報酬を決定します。

報酬が確定・契約書が締結した段階から、M&Aアドバイザリーの業務開始です。

報酬に関しては後の章で詳しく説明しています。

3.アドバイザリー契約の種類

アドバイザリー契約の種類

続いては、アドバイザリー契約の種類についての確認です。

アドバイザリー契約には、以下の2種類があります。

  1. 専任契約
  2. 非専任契約

それぞれの特徴や違いについて見ていきましょう。

種類1.専任契約

専任契約

専任契約とは、依頼したM&Aアドバイザリーだけと行う契約です。

依頼先が1つなので、情報漏洩のリスクが低くなるでしょう。

他にも、契約手続きや書類の提出や、やりとりで済むので工数の削減されます。

そのため、М&A成立までが非常にスムーズです。

デメリットとしては、選定先や価格の比較検討ができないことでしょう。

М&Aを行うことを決定していて、スピード感を持ってМ&Aを行いたい場合には専任契約がおすすめです。

種類2.非専任契約

非専任契約

非専任契約とは、複数のМ&AアドバイザリーとМ&Aを進める契約です。

アドバイザリーの数が増える分、選定先や価格などを比較検討することができます。

そのため、より良い企業が見つかる・より適正価格で買収できるといったメリットがあるのです。

一方で、比較検討先・契約手続きや書類の提出が複数あるので時間がかかります。

時間をかけてゆっくりと取引を行いたい場合には、非専任契約がおすすめです。

4.アドバイザリー契約の業務範囲

業務範囲

アドバイザリー契約の業務範囲は非常に広いです。

主には、以下のような業務が行われます。

番号 М&Aアドバイザリーの業務項目 内容
1 候補企業の探索 希望の価格・業種・М&Aの目的から総合的に判断し、買収先企業を選定してくれます。
2 候補企業の情報収集 買収に適切な企業かどうかあらゆる情報を収集する業務です。
3 企業価値の算定 買収先の企業の価値や、おおむねの価格などを算定してくれます。
希望価格と合うかどうかも計算するのです。
4 提案資料の作成 選定企業に対しての、提案資料を作成してくれます。
選定企業にとってもメリットのあるМ&Aのための提案を盛り込んでくれます。
5 スケジュール調整 М&A完了までのスケジュールを調整してくれます。
長期化しないよう、おおむねのスケジュールを決めそれに合わせて業務を遂行するのです。
6 必要資料の作成 М&Aを完了するまでに必要な様々な資料を作成してくれます。
7 条件交渉 選定企業との条件交渉の対応です。
業界知識や経験などから、希望価格に近づける交渉を行ってくれます。
8 М&Aに関するアドバイス М&Aに関するありとあらゆるアドバイスを行ってくれます。
業界知識や経験を踏まえたアドバイスで、М&Aを有利に進めることができるのです。

上記のように、М&Aに関する様々な業務を行ってくれるのです。

細かな業務範囲に関してはアドバイザリー契約内で取り決めを行います。

5.コンサルティング契約との違い

コンサルティング契約との違い

アドバイザリー契約とよく似たものに、コンサルティング契約があります。

コンサルティング契約とは、М&Aコンサルタントと締結する契約です。

М&Aコンサルタントとは、M&A成立に向けてあらゆる業務をサポートしてくれます。

アドバイザリー契約とコンサルティング契約の違いは、以下の3つです。

  1. アプローチ対象
  2. 専門知識の有無

М&Aを行う際には、専任でサポートしてくれて、幅広い知識のあるМ&Aアドバイザリーがおすすめです。

具体的にどのような違いがあるのかを見ていきましょう。

違い1.アプローチ対象

アプローチ対象

1つ目の違いは、アプローチ対象です。

アドバイザリーの場合、買い手企業・売り手企業の双方に担当がいます。

そのため、それぞれの立場から的確なアドバイスをしてくれることがメリットといえるでしょう。

一方で、コンサルタントの場合は買い手企業・売り手企業が同じ担当です。

このように、アドバイザリー契約とコンサルティング契約ではアプローチ対象が異なります。

専任で担当してもらうほうが、1社あたりにかける時間が長く親身にサポートしてくれるでしょう。

М&Aをする側にとっては、専任でサポートしてくれるМ&Aアドバイザリーがおすすめです。

違い2.専門知識の有無

専門知識の有無

2つ目は、専門知識の有無です。

アドバイザリーの場合、全体に対して戦略的にアプローチを行うため広い知識を持っています。

一方で、コンサルタントは専門性が強く、狭い知識しかありません。

そのように、アドバイザリー契約とコンサルティング契約では専門知識の有無が異なります。

М&Aは、会社ごとにまったく取引が異なるので専門知識よりは幅広い知識や経験が大切です。

そのため、幅広い知識のあるМ&Aアドバイザーをおすすめします。

6.アドバイザリー契約書の雛形

雛形

アドバイザリー契約書について確認してきました。

ここで、アドバイザリー契約の雛形を確認していきます。

番号 条項 内容例
1 業務の委託 A社は、B社に対し、A社による株式会社Cの株式取得に関し、アドバイザリーとしての専門的な業務
を行うことを委託し、A社はこれを受託する。
2 範囲 A社は、B社のために主に以下の業務を行う。
① 本件提携に必要な情報の収集及び作成
② 本件提携に関する実務手続き上の助言
③ 本件提携に必要な契約書等の作成
④ 本件提携交渉の立会い及び助言
⑤ その他本件提携に付随する業務
3 着手金 A社は、本件業務の着手金として〇〇万円をB社に支払うものとする。なお、着手金は、理由のいかんに関わらず返還されないものとする。
前項の支払いは、本契約締結後〇日以内とする。
4 コンサルティング料 A社は、活動料として月額〇〇万円をB社に支払うものとする。
5 費用負担 B社が本件業務を行うために支出もしくは負担した費用はA社の負担とする。
6 相手方との契約 A社は、B社がCとの間に本件提携に関するアドバイザリー契約を締結し、その契約の締結とその履行がB社のA社に対する本契約上の義務に違反しないこととする。
7 資料等の提供等 A社はB社に対し、B社が本件業務を実施するために必要な資料を提供する。
8 再委託の禁止 A社は、B社から承諾を得ない限り、本件業務の全部又は一部を第三者に委託することができない。
9 秘密保持 B社は、業務の実施にあたって知り得たA社の一切の情報を、第三者に開示もしくは漏洩しないものとする。ただし、次の各号のいづれかに該当する情報についてはこの限りではない。
① A社より開示を受けた時点で、B社が既に自ら保有していた情報
② A社より開示を受けた時点で、既に公知であった情報
③ A社より開示を受けた後に、B社の責めによらずに公知となった情報
④ A社より開示を受けた後に、当該情報の開示につき正当な権限を有する第三者、より乙が守秘義務を負うことなく入手した情報
⑤ 法令・政令・規則・関係行政機関もしくは司法機関の判断に従い開示が要求される情報
10 有効期間 本契約の有効期間は、本契約締結日より〇年間とする。有効期間満了までに双方の当事者からも解約の申し出がない場合には、さらに1年間延長し、以後も同様とする。
11 契約の解除 A社もしくはB社は、以下の事項が発生した際は、催告手続きをせず、直ちに契約を解除することができる。
① 本契約に基づき生じた金銭債務につき、その支払い義務を怠ったとき
② 自ら振出し裏書しもしくは引き受けた手形又は小切手が不渡りとなったとき
③ 破産手続開始、民事再生手続開始、会社手続開始もしくは特別清算その他これに類する倒産手続開始の申立てがあったとき、清算に入ったとき、又は
第三者より差押え、仮差押え、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受けたとき
④ 本契約の条項に違反し、本契約関係を継続困難が認められるとき
⑤ 財産状況が悪化し、もしくはその恐れがあると認められる相当の理由があるとき
⑥ 相手方の信用を著しく損なう行為を行い、信用回復が困難であると認められる相当の事由があるとき
12 協議 本契約に定めのない事項、本契約中疑義の発生した事項については、A社・B社ともに協議決定するものとする。この契約成立の証として本書2通を作り、当事者各自記名捺印のうえ、各1通を保有する。
平成〇年〇月〇日
A株式会社○○○○印
B株式会社○○○○印

このように、7つの条項についての記載がなされます。

実際にアドバイザリー契約を締結する場合に、活用してくださいね。

7.アドバイザリー契約の内容

契約の内容

アドバイザリー契約の雛形について解説してきました。

では、具体的にはどのような内容が記載されるのは詳しく見ていきましょう。

アドバイザリー契約のポイントとなる主な内容は、以下の4つです。

  1. 業務内容・範囲
  2. 報酬
  3. 秘密保持
  4. 契約の有効期間

では、1つずつ見ていきましょう。

内容1.業務内容・範囲

内容

まずは、М&Aアドバイザリーが行う業務内容や範囲についてです。

М&Aアドバイザリーは、М&A完了までに様々な業務を行います。

主な業務は以下の通りです。

番号 M&Aアドバイザリーの業務項目 内容
1 候補企業の探索 希望の価格・業種・М&Aの目的などから総合的に判断し、買収先企業を選定してくれます。
2 候補企業の情報収集 買収に適切な企業かどうか、候補企業に関する情報を集めてくれます。
3 企業価値算定 買収先の企業の価値や、おおむねの価格などを算定してくれます。
希望価格と合うかどうかも計算するのです。
4 提案資料の作成 選定企業に対して、提案資料の作成です。
選定企業にとってもメリットのあるМ&Aのための提案を盛り込んでくれます。
5 スケジュール調整 М&A完了までのスケジュールを調整してくれます。
長期化しないよう、おおむねのスケジュールを決めそれに合わせて業務を遂行していくのです。
6 必要資料の作成 М&Aを完了するまでに必要な様々な資料を作成してくれます。
7 条件交渉 選定企業との条件交渉対応してくれます。
業界知識や経験などから、希望価格に近づける交渉を行ってくれるのです。
8 М&Aに関するアドバイス М&Aに関するありとあらゆるアドバイスを行ってくれます。
業界知識や経験を踏まえたアドバイスで、М&Aを有利に進めることができるのです。

その中から、どの業務をアドバイザリーが行うのかを決定します。

内容2.報酬

報酬

続いては報酬についての記載です。

報酬の種類は以下の3つがあります。

  1. 着手金
  2. コンサルティング料
  3. 業務の費用負担

会社ごとに報酬の規定や算出方法が異なりますが、それぞれの金額・支払うタイミングに対しての記載です。

報酬に関しては後の章で詳しく説明しています。

内容3.秘密保持

秘密保持

3つ目は、秘密保持に関する内容になっています。

原則として、アドバイザリー側は一切の情報を漏洩してはいけません。

しかし、下記のような場合に限っては情報を開示できます。

  • 担当企業から開示を受けた段階で、既にアドバイザリー自ら保有していた情報
  • 担当企業から開示を受けた段階で、既に公知であった情報
  • 担当企業より開示を受けた後に、アドバイザリーの責任ではなく公知となった情報
  • 担当企業より開示を受けた後に、正当な権限を有する第三者から、アドバイザリーが守秘義務の関係なく入手した情報
  • 法令・政令・規則・行政機関もしくは司法機関の判断に従って開示が要求される情報

これらに該当しない場合のあらゆる機密情報は、漏洩しないように徹底することが必要です。

内容4.契約の有効期間

有効期間

この契約の有効期間に関しての記載です。

有効期間は、取引によって異なります。

一般的に、アドバイザリー契約の期間は1年間です。

有効期間満了までに双方から解約の申し出がない場合には、さらに1年間延長という形で1年ごとに更新するのです。

8.М&Aアドバイザリーへの報酬の相場

報酬の相場

続いてはM&Aアドバイザリーの報酬についての確認です。

M&Aアドバイザリーの報酬は、M&A専門企業やアドバイザリーによって異なります。

では早速、報酬について確認していきましょう。

8-1.手数料は一般的に4種類

手数料

M&Aアドバイザリーの手数料は、一般的に下記の4種類です。

  1. 着手金
  2. 中間金
  3. 成功報酬金
  4. リテーナーフィー

では、1つずつ見ていきましょう。

1.着手金

着手金とは、M&AアドバイザリーがM&Aをはじめる際に払う報酬です。

価格は10万円台~200万円台が一般的になっています。

着手金は、一度払うと返金されません。

最適なМ&A先の企業を探し、調査・企業価値の算定にかかる費用です。

万が一、M&Aを行わない場合でも、着手金は戻ってこないのです。

2.中間金

中間金は、基本合意前に支払う報酬のことを指します。

基本的には、成功報酬額の10〜20%です。

デューデリジェンスを実施する際の費用や各種業務の実行に充てられるケースが多いです。

中間金も、基本的には返金されない報酬になっています。

3.成功報酬金

成功報酬金は、М&A成立後に支払う報酬です。

成功報酬金の価格は、一般的に売却価格の3〜5%となっています。

М&Aの報酬の計算方法はレーマン方式です。

レーマン方式とは、5億円以下の部分は5%、5〜10億円には4%など価格ごとに課金率が違う計算方法となっています。

番号 取引金額 報酬料率
1 5億円以下の部分 5%
2 5億円超~10億円以下の部分 4%
3 10億円超~50億円以下の部分 3%
4 50億円超~100億円以下の部分 2%
5 100億円超の部分 1%

4.リテーナーフィー

リテーナーフィーとは、月額で仲介業者に支払う報酬です。

M&Aの各種義務の実行に必要な経費などを、まかなうための料金になっています。

リテーナーフィーの相場は、月額約100~200万円です。

毎月支払う必要があるので、М&Aが長期化すると支払う料金も増えます。

8-2.完全成功報酬のみの場合もある

完全報酬

これまで、М&Aの手数料について確認してきました。

しかし、最近では完全成功報酬のみのところも増加してきています。

М&Aが成功するかわからないまま、料金を支払い続けるのは不安ですよね。

成功報酬の場合М&Aが成功するまで一切の料金がかからないので、安心して依頼することができるのです。

焦る必要がないので、納得感の高いМ&Aができるでしょう。

9.優秀なアドバイザリーの選び方

優秀なアドバイザー

アドバイザリーの報酬に関する情報を確認してきました。

М&Aにはアドバイザリーの選定が非常に大切になってきます。

優秀なアドバイザリーの選び方のポイントは以下の3点です。

  1. 経験が豊富なアドバイザリーを選ぶ
  2. 財務・税務・法務に関する幅広い知識のあるアドバイザリーを選ぶ
  3. 人柄で選ぶ

では1つずつ見ていきましょう。

選び方1.経験が豊富なアドバイザリーを選ぶ

経験豊富なアドバイザー

1つ目は、経験が豊富なアドバイザリーを選ぶことです。

М&Aは、取引ごとによって内容が変わってきます。

そのため、知識はもちろん今までの実績や経験がポイントとなってくるのです。

担当してもらうアドバイザリーの今までの経験などを確認して選定するようにしましょう。

М&A仲介業者のホームページには、アドバイザリーの過去の実績が掲載されています。

選び方2.財務・税務・法務に関する幅広い知識のあるアドバイザリーを選ぶ

2つ目は、財務・税務・法務に関する幅広い知識のあるアドバイザリーを選ぶことです。

М&Aの成功のカギは、財務・税務・法務の知識は必須となっています。

財務・税務・法務の要素を怠っているアドバイザリーの場合、М&A後に簿外債務が発覚するなど失敗してしまうケースも。

アドバイザリーの専門資格などを確認し、財務・税務・法務に関する幅広い知識のあるアドバイザリーを選びましょう。

過去の実績を確認したり、契約前に財務・税務・法務に関する相談をしてみることをおすすめします。

選び方3.人柄で選ぶ

人柄で選ぶ

3つ目は、人柄です。

М&Aは、完了までに長い場合1年ほどかかります。

そのため、相談しやすく親身になってくれるアドバイザリー選びが大切です。

ただ、意見をそのまま反映してくれるだけではなく多方面からアドバイスをもらえます。

企業計画や事業展開について親身になってくれるアドバイザリーと契約しましょう。

レスポンスの速さや、依頼した仕事の質などから確認するのも良いでしょう。

まとめ

アドバイザリー契約とは、M&Aを進めていく際にM&Aアドバイザリーとの間に結ぶ契約を指します。

М&Aは、良いアドバイザリーと契約することが非常に大切です。

アドバイザリー契約の重要性を正しく理解し、優秀なアドバイザリーと納得感のある契約を行いましょう。

また、M&Aの基礎知識については、『M&Aとは?成功させるための基礎知識を世界一分かりやすく解説!』で説明しています。

是非チェックしてみてくださいね。