M&A（会社買収）のリスクとは？売り手/買い手のリスクと回避方法

近年、さまざまな企業がM&Aを実行していますが、M&Aが抱えるリスクを把握しきれていないために、失敗に終わってしまうケースも少なくありません。

M&Aを円滑に進めて最大限にメリットを享受するためには、早期からM&Aのリスクを洗い出して対策を打ち出すことが重要です。本記事では、M&A(会社買収)のリスクと回避方法について解説します。

M&A（会社買収）とは
- M&Aとは
- 会社買収とは
M&A（会社買収）のリスクとは
M&A（会社買収）時の売り手/買い手のリスクと回避方法
- 売り手が抱えるリスクと回避方法
- 買い手が抱えるリスクと回避方法
シーン別でM&A（会社買収）が抱えるリスク
- 個人が行うM&A（会社買収）のリスク
- 海外企業と行うM&A（会社買収）のリスク
M&A（会社買収）が行われる理由
M&A（会社買収）を成功させるポイント
M&A（会社買収）をお考えの際におすすめの仲介会社
まとめ

M&A（会社買収）とは

M&Aが抱えるリスクや回避方法の内容に入る前に、M&Aの定義や会社買収の基本的な内容を説明します。

M&Aとは

M&Aとは、企業の合併や買収の総称です。主に、大手企業の企業再編や中小企業の経営課題の解決を目的として利用されています。

従来は、M&Aに対して「会社の身売り」というネガティブなイメージが強かったものの、昨今は前向きなM&Aも増えていることからイメージ改善が進んでいます。

会社買収とは

会社買収とは、ある会社の支配やある事業の取得を目的に実施されるM&A手法であり、大きく株式取得と事業譲渡の2つに分けられます。

株式取得

株式取得とは、株式の過半数を取得することで経営権を売買する手法であり、株式譲渡や株式交換など、細かく分けることができます。

株式譲渡
第三者割当増資
株式交換
株式移転
TOB
資本業務提携

中小企業のM&Aで主に用いられているのは株式譲渡であり、売り手が保有する株式を買い手が譲り受け経営権を移転します。

経営権の移転に必要な手続きは、株式の引き渡しと株式名簿の書き換えのみであるため、手続きが非常に簡便な特徴があります。

そのほかの手法についても、それぞれ必要な手続きや得られる結果が異なるため、抱えるリスクも違ってきます。M&Aの目的に合わせた手法を選択することで、リスクを最小限に抑えることができます。

事業譲渡

事業譲渡は事業あるいは事業の一部を売買するM&A手法です。会社の経営権移転ではなく、事業の売買を目的に実施します。

売り手は、会社の不採算事業の清算をして事業の選択と集中を、買い手は必要な事業のみを取得して効果的に事業規模を拡大させることができます。

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M&A（会社買収）のリスクとは

M&Aは、財務・経営・人材などさまざまな面でリスクが伴います。ここでは、M&A(会社買収)のリスクを、売り手と買い手の視点からそれぞれみていきましょう。

財務面におけるリスク

財務面におけるリスクは、M&AやM&A後の経営を行ううえで必要となる運転資金の将来的な損失の可能性です。

売り手の財務面におけるリスク

売り手の財務面リスクは、簿外債務による損害賠償問題です。賃借対照表に記載されない簿外債務は、その存在が知られないままM&Aが成約してしまうことがあります。

意図なものでないとしても、M&A後に買い手から高額の損害賠償を請求される事態に発展する可能性もあります。

適正な取引を行うためにも、自社の簿外債務を徹底的に調査して、事前に資料として提出しなければなりません。

買い手の財務面におけるリスク

買い手の財務面リスクは、売り手の簿外債務の存在です。簿外債務は、売り手とリスクであるとともに買い手のリスクでもあります。

通常、簿外債務は企業価値から差し引かれるべきものであり、M&Aの交渉においては売買価格に反映させす。

もし、この存在を確認しないまま引き継ぎしてしまうと、買い手企業にとって損失以外に何者でもありません。

後々のトラブルを避けるためにも、財務デューデリジェンスを徹底して、売り手企業の財務状態を把握しておく必要があります。

経営面におけるリスク

経営面におけるリスクは、経営において発生しうるリスクです。

売り手の経営面におけるリスク

売り手の経営面リスクは、従業員のマネジメントです。近年、ブラック企業が話題にあがることもあり、従業員の扱いについて慎重にならなければなりません。

例えば、残業代の未払いや有給の未消化などの問題が、M&Aをきっかけに露呈する可能性があります。

これらは全て経営者の責任といえるものではありませんが、把握しておかなければならないのも事実です。M&Aを検討する際は、経営面の正常化を行っておく必要があります。

買い手の経営面におけるリスク

買い手の経営面リスクは、買収後の経営戦略です。買い手のM&Aの目的は、獲得した経営資源を活用した事業規模の拡大にあります。

しかし、想定していた事業シナジー創出が図れず、思うように事業規模を拡大できないこともあります。

多大な資金と時間をかけて行うM&Aの失敗は許されません。業種によって異なるリスクに対応するためにも、PMI(統合プロセス)の徹底が必要です。

人材面におけるリスク

人材面におけるリスクは、従業員に関するリスクです。

売り手の人材面におけるリスク

売り手の人材面リスクは、買収後の従業員の待遇です。従業員の雇用先の確保を目的にM&Aを実施することがありますが、なかには買収後に雇用形態が悪化してしまうケースもあります。

買収後も従業員が安心して働くためにも、従業員の雇用形態や引き継ぎ条件についてしっかりと交渉しておく必要があります。

買い手の人材面におけるリスク

買い手の人材面リスクは、人材流出です。特別な技術を保有する人材や、単純な労働力の確保を目的に買収することがありますが、M&Aによって変化する漠然とした不安から自主退職してしまうケースもあります。

買収後の事業計画のキーパーソンが抜けてしまうことも考えられるため、従業員への丁寧な説明は欠かせません。

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M&A（会社買収）のリスクまとめ

M&Aに伴うリスクは、売り手と買い手によってさまざまなものがあります。下表は主だったリスクをまとめたものです。

	財務リスク	経営リスク	人材リスク
売り手	簿外債務の損害賠償	従業員のマネジメント	買収後の従業員の待遇
買い手	売り手の簿外債務	買収後の経営戦略	人材流出

M&A（会社買収）時の売り手/買い手のリスクと回避方法

前章では、M&Aに伴う売り手と買い手のリスクをみてきましたが、この章では、リスク回避をするする方法について解説します。

売り手が抱えるリスクと回避方法

まずは、売り手が抱えるリスクに対する回避方法をみていきましょう。

【売り手が抱えるリスクの回避方法】

財務状態の把握
管理体制の強化
円滑なM&A進行

１.財務状態の把握

M&Aで会社売却を検討する際、まずは自社の企業価値を正確に把握することが重要です。

専門家による企業価値評価を行い、簿外債務を含めた全ての資産・負債を資料としてまとめておきます。

この工程がしっかりしていれば、買収先の選定や交渉も円滑にすすめることが可能となり、M&Aが成功する可能性も上がります。

２.管理体制の強化

会社を経営していくうえでは、多少の無理は通さなければならないことがあります。取引先とのトラブルや従業員の残業など、完璧に徹底できている会社は少ないでしょう。

しかし、M&Aで会社売却する際は、これらの問題を洗い出して整理しておく必要があります。解決までは至らなくても、問題があることを買い手に伝えておくことも重要です。

３.円滑なM&A進行

M&Aは、交渉が長引くことで状況が変化してしまうリスクもあります。売却のタイミングを失うと買い手がみつからなくなり、M&A費用ばかりがかさんでしまう最悪の事態にもなりかねません。

このような事態を避けるためにも、多少の妥協も検討する必要もあります。概ねの条件を満たせる相手であれば、さらに時間をかけて吟味するよりも成約に向けて交渉を進めたほうが、結果的に成功に落ち着く可能性が高くなります。

絶対に達成したい条件を定めておき、そのラインを専門家と共有しておきましょう。方向性が一貫しているM&A交渉は、買い手に与える印象もよいものとなります。

買い手が抱えるリスクと回避方法

次は、買い手が抱えるリスクに対する回避方法をみていきます。

【買い手が抱えるリスクの回避方法】

デューデリジェンスの徹底
PMI(統合プロセス)の実施

１.デューデリジェンスの徹底

まずは、売り手の実態を正確に把握するデューデリジェンスの実施です。法務・財務・税務など、さまざまな観点から行いますが、特に問題となるのは財務の簿外債務です。

財務デューデリジェンスは、一般的に公認会計士の専門分野です。売り手の財務状況を把握するため、実地調査を含めて徹底的に調査を行います。

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２.PMI(統合プロセス)の実施

買収後の事業の安定化を図るためには、PMI(統合プロセス)の実施も欠かせない行程です。

M&Aの交渉段階から、効果的に事業シナジーを創出するための事業戦略を綿密に計画しておきます。場合によっては売り手の経営陣に一定期間、会社に残ってもらう顧問契約も有効です。

単純に技術や知見を活かして事業の安定化を図れるというメリットもありますが、転籍した従業員に対する施策としても効果が期待できます。

元の経営陣が現場にいると、買収による環境の変化で従業員が抱いている不安な気持ちを和らげる効果にも期待できます。

シーン別でM&A（会社買収）が抱えるリスク

ここでは、M&A(会社買収)が抱えるリスクをシーン別にみていきます。

個人が行うM&A（会社買収）のリスク

M&Aは、必ずしも企業同士で行われるものではありません。近年では、サラリーマンが独立を目指し、個人で中小企業を買う事例も増えています。

【個人が行うM&A(会社買収)のリスク】

従業員の反発
優良企業を買えない
売り手が抱える債務
専門家が相手をしてくれない

１.従業員の反発

個人が行うM&A(会社買収)のリスク1つ目は、従業員の反発があることです。個人で会社買収すると、晴れてオーナーとしてスタートすることができますが、従業員にとってはただの余所者でしかありません。

こうした従業員の反発は、元の経営者が慕われているほど、傾向が強くなります。会社買収してからいきなり経営者として姿を現すのではなく、前々から現場の事業に携わるなど、事前に顔合わせをしておくなどの対策が求められます。

２.優良企業を買えない

個人が行うM&A(会社買収)のリスク2つ目は、優良企業を買えないことです。個人のM&Aは、資金に限りがあることがほとんどであるため、将来性のある企業を買いにくい問題があります。

また、優良企業は別の企業が高い資金を出して買収してしまう問題もあります。個人のM&Aを成功させるためには、特別なネットワークを活用した買収先選定が欠かせないでしょう。

３.売り手が抱える債務

個人が行うM&A(会社買収)のリスク3つ目は、売り手が抱える債務の問題です。会社買収の手法が株式譲渡である場合、売り手が抱える債務も全て引き継ぐことになります。

企業同士のM&Aであれば、デューデリジェンスを実施して徹底した調査を行いますが、個人ではデューデリジェンス費用を捻出するのが難しく、工程を省いてしまうことがあります。

その結果、多大な債務を抱え込んでしまい、事業どころではなくなってしまうというケースも少なくありません。

売却価格が異常に安い案件は、何かしらの債務を抱えている可能性もあるため、慎重に検討する必要があります。

４.専門家が相手をしてくれない

個人が行うM&A(会社買収)のリスク4つ目は、専門家が相手をしてくれないケースがあることです。個人M&Aにおいては、この点がもっとも厄介であるといえるかもしれません。

専門家の仲介報酬は、M&A規模に応じて高くなる仕組みであるため、個人M&Aのように規模が小さいM&A案件は相手にされないケースもみられます。

この場合、個人で交渉を進めることになり、売り手にいわれるがままになる恐れがあるため、個人で行うスモールM&Aも対応してくれる専門家をみつけることが重要です。

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海外企業と行うM&A（会社買収）のリスク

業種によっては国内市場が成熟しきっているため、さらなる事業成長を求めて海外進出を図るM&Aが増加しています。

【海外企業と行うM&A(会社買収)のリスク】

言語の壁
法律の違い
出張・遠征費用
現地のサポート

１.言語の壁

海外企業と行うM&A(会社買収)のリスク1つ目は、言語の壁があることです。海外企業とのM&Aは扱う言語も異なるため、交渉が難しいという問題もあります。

多くの場合は英語が指定されますが、場合によっては現地の言語を求められることもあります。意思疎通が出来なければ交渉どころではないので、扱う言語には注意が必要です。

２.法律の違い

海外企業と行うM&A(会社買収)のリスク2つ目は、法律の違いです。M&Aに関する法律は国によって異なるため、事前に把握しておかなければなりません。

また、文化や風習などの違いも加味すべきであり、日本では通じていた事業戦略が海外では全く通用しないケースも考えられます。

３.出張・遠征費用

海外企業と行うM&A(会社買収)のリスク3つ目は、出張・遠征費用です。交渉や資料のやり取りはオンラインで行うこともできますが、実地調査は直接赴く必要があります。

国内の実地調査とは掛ける費用も手間も全く異なるため、成約するまでに必要な出張・遠征費用を計画的に試算しておかなければなりません。

４.現地のサポート

海外企業と行うM&A(会社買収)のリスク4つ目は、現地のサポートです。基本的に現地の情報が少ない状態で行われることが多いため、現地の事情に詳しいもしくは現地在住の専門家のサポートが欠かせません。

海外M&Aのリスクを極限まで抑えるために、サポートを受ける専門家は多い方が望ましいでしょう。

M&A（会社買収）が行われる理由

M&A(会社買収)にはさまざまなリスクが伴いますが、それでもM&Aを実施する理由には以下の5つがあります。

【M&A(会社買収)が行われる理由】

新規事業へのスムーズな参入
自社ブランドの販路拡大
人材や技術、ノウハウの獲得
地盤強化によるスケールメリット
リスクを分散できる

１.新規事業へのスムーズな参入

M&A(会社買収)が行われる理由1つ目は、新規事業へのスムーズな参入が可能になることです。会社の規模を大きくしようと考えた時、新たな事業分野を開拓する方法があります。

新規事業に参入するためには、ゼロから積み重ねていく多大な時間と費用を掛けるリスクを背負うことになります。

しかし、特定の事業分野における実績を持った会社のM&Aなら、即座の収益化も期待できるものになります。

２.自社ブランドの販路拡大

M&A(会社買収)が行われる理由2つ目は、自社ブランドの販路拡大です。製造した製品を消費者のもとに届ける販路は、店舗販売の他にECサイトのオンライン販売やカタログ雑誌など、多岐に渡ります。

それぞれ異なる販路を持つ企業同士のM&Aならば、双方の販路を合わせてさらなる事業規模の拡大を図ることができます。

３.人材や技術、ノウハウの獲得

M&A(会社買収)が行われる理由3つ目は、人材・技術・ノウハウの獲得です。特定分野における専門的な技術やノウハウは、一朝一夕で身につくものではなく、多大な時間を要するものです。

昨今は、専門的な技術や新たなビジネスモデルの確立を図り、会社売却するスタートアップのM&Aも増加しています。

会社の売却益を求めるスタートアップと資金源を活用して、技術を求める大手企業のニーズが一致するM&A事例も多く見受けられます。

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４.地盤強化によるスケールメリット

M&A(会社買収)が行われる理由4つ目は、地盤強化によるスケールメリットです。スケールメリットとは、規模の拡大に伴う優位性のことをいいます。

M&Aを行い地盤が強化されると、工程の無駄を省いてコストの合理化が実現できます。浮いた分のコストを同じ事業や製品の増産体制に費やすことで、スケールメリットを得られるようになります。

５.リスクを分散できる

M&A(会社買収)が行われる理由5つ目は、リスクの分散です。新規事業を開拓して事業の多角化を行う目的はリスクの分散にあります。

特定事業の業績が好調で会社の業績が順調に伸びていた場合でも、業界動向や社会情勢の変化で一変してしまう恐れがあります。

1つの事業に特化している会社の場合、そのまま廃業・倒産ということにもなりかねないので、余力のある会社は事業の多角化を行い、リスク分散することが一般的です。

M&A（会社買収）を成功させるポイント

M&A(会社買収)のリスクを避けつつ、成功させるためには以下5つのポイントを意識しておくことが大切です。

【M&A(会社買収)を成功させるポイント】

徹底的にデューデリジェンスを行う
PMIの実行は慎重に行う
買収先の従業員への待遇を考える
顧客離れや取引先離れが起きないように説明を行う
M&A(会社買収)の専門家に相談を行う

１.徹底的にデューデリジェンスを行う

M&A(会社買収)を成功させるポイント1つ目は、デューデリジェンスの徹底です。デューデリジェンスは売買対象の価値・リスクを調査する活動のことをいいます。

デューデリジェンスの主たる目的は簿外債務の洗い出しです。売り手企業が潜在的に抱えるリスクを把握した上で交渉しなければ、適正な企業価値で取引することができません。

また、取引価格の交渉材料をみつけるチャンスでもあり、実地調査の内容と提出されている資料との差異がみられれば、いくらかの値下げが実現する可能性もあります。

２.PMIの実行は慎重に行う

M&A(会社買収)を成功させるポイント2つ目は、PMIの実行は慎重に行うことです。買収後に実施するPMI(統合プロセス)は、M&Aの成否を決める重要な工程になります。

一口に事業シナジーの創出といっても、その過程は多岐に渡ります。M&Aの変化が従業員に与える影響は大きく、事業が安定するまでのマネジメントが欠かせません。元経営者との顧問契約など、対策が必要でしょう。

また、売り手企業と買い手企業の文化の違いに注意が必要です。異なる文化で仕事を行ってきた従業員同士が、仕事への取り組み方などでトラブルを起こしてしまう恐れがあります。

なるべく企業文化が近い会社同士でM&Aを行うか、文化の違いを是正する施策を講じなくてはなりません。

３.買収先の従業員への待遇を考える

M&A(会社買収)を成功させるポイント3つ目は、買収先の従業員への待遇です。売り手の経営者としては、従業員の行末についても考えなくてはなりません。

買収後の雇用形態や退職金の引き継ぎに関して、買い手との交渉で明確にしておく必要があります。

また、決まった事項について、従業員に直接説明する場を設けることも重要です。自身の処遇に関して不安な気持ちになっている従業員に対して、真摯に向き合うことが求められます。

４.顧客離れや取引先離れが起きないように説明を行う

M&A(会社買収)を成功させるポイント4つ目は、顧客・取引先離れの対策です。M&Aをきっかけに取引を打ち切ることを決める取引先も少なくありません。

買い手のM&A(会社買収)の目的は、顧客・取引先の確保とすることもあるため、最終契約の締結からクロージングまでの間に取引が打ち切られてしまうと、クロージング条件を満たせなくなってしまう可能性があります。

特に中小企業の場合、経営者同士の付き合いを重んじて取引していることがあり、取引で生み出す収益と契約が直接結びつかないことがあります。

この場合は利益を全面に押し出すよりも、M&A後も取引形態や経営理念に大きな違いがないことを説明するほうが理解を得られやすいことがあります。

５.M&A（会社買収）の専門家に相談を行う

M&A(会社買収)を成功させるポイント5つ目は、M&A(会社買収)の専門家への相談です。M&A(会社買収)は取引先との交渉・選定や各種契約書の締結など、専門的な知識を必要とします。

当事者間で無理に進めようとすると、各工程で不備が行ったりトラブルが発生したりして、M&Aが破談に終わってしまう可能性も高いです。

M&Aを不備なく進め、買収後の統合プロセスも正しく行うためには、M&A(会社買収)の専門家のサポートがかかせません。

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M&A（会社買収）をお考えの際におすすめの仲介会社

M&A(会社買収)を検討の際は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所は、高い専門性をもって仲介を行うM&A仲介会社です。

M&A総合研究所には各分野の専門家が在籍しており、あらゆるリスクに対する適切な対処法を施し、M&Aを成功へと導くことができます。

また、1つの案件に対してアドバイザー・公認会計士・弁護士の3名がつきます。M&A(会社買収)の一貫したサポートを実現しており、最後まで責任をもって努めます。

料金体系は完全成功報酬制を採用しています。M&Aが成約するまで手数料が一切発生しない仕組みですので、安心してご相談いただけます。

無料相談は24時間お受けしています。M&A(会社買収)をご検討の際は、どうぞお気軽にご連絡ください。

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まとめ

M&A(会社買収)は得られるメリットが大きい分、リスクも伴うものです。リスクを可能な限り抑えながらM&Aを実施するには、専門的な知識をもって適切な対処法を取ることが重要です。