会社買収までの流れ・手順を徹底解説

会社買収までの流れ・手順を徹底解説

昨今のM&Aの増加に伴い、会社買収を検討する企業が増えてきています。しかし、会社買収は多くの経営者の方にとって馴染みのないものであり、流れや手順が分からないことも珍しくありません。

今回は、会社買収を検討している経営者の方に向けて、会社買収の流れ・手順や相談先の探し方を解説します。

会社買収とは

会社買収とは

会社買収とは、ある会社の株式の過半数を取得して子会社化することです。買収対象となった会社は消滅せずに、買収会社の子会社として存続し続けます。

会社買収の目的

会社買収の主な目的は、対象会社の経営資源の獲得による事業規模の拡大です。昨今では、大手企業の豊富な資金力を活用して、人材や技術を保有する中小企業を取り込むケースが多く見受けられるようになっています。

綿密な計画のもと買収が成功すれば、シナジー効果が創出されて買収効果は何倍にも膨れ上がります。このシナジー効果の創出が買手が目指す会社買収の到着点です。

会社合併との違い

会社買収と会社合併の大きな違いは、買収対象企業が存続するか否かです。会社合併には「吸収合併」と「新設合併」の2種類がありますが、どちらにおいても被合併会社は消滅します。

得られるメリットにおいて会社買収と会社合併は共通点が多いですが、M&Aの目的によって手法を使いこなす必要があります。

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会社買収は増加傾向にある?その理由は

会社買収は増加傾向にある?その理由は

会社買収が増えている理由には、売手と買手のニーズが一致して交渉が成立しやすくなっていることが挙げられます。

会社買収と聞くと攻撃的なイメージを受けるかもしれませんが、双方の利益を両立させた友好的な会社買収も多数実現しています。

【会社買収が増加傾向にある理由】

  1. 多くの中小企業が後継者不足に悩んでいる
  2. 都市部から地方への流れがある
  3. 会社売却を行うために立ち上げる企業も増えた

1.多くの中小企業が後継者不足に悩んでいる

会社買収が増加傾向にある理由1つ目は、多くの中小企業が後継者不足に悩んでいることです。

従来は親族に承継する親族内承継が一般的でしたが、少子高齢化や都市部集中によって親族内に適任となる後継者がいないケースが増えています。

後継者がみつからないまま経営者が高齢を迎えてしまい、経営に支障が出ている中小企業も少なくありません。

そのまま状況の改善がみられない場合は廃業・倒産という可能性もあるため、M&Aによる会社売却を検討する経営者が増えています。

2.都市部から地方への流れがある

会社買収が増加傾向にある理由2つ目は、都市部から地方への流れがあることです。地方創生というもので、地方の企業に対してさまざまな支援を実施して、人口減少を抑えようという流れが強まっています。

人材の育成・確保を目的とした「地方創生カレッジ」や、地方企業の取り組みを支援する「地方創生関係交付金」などの施策が充実しています。

地方創生の流れが社会的に強まることで地方企業の価値が相対的に上がり、買収リスクも下がっていることが考えられます。

3.会社売却を行うために立ち上げる企業も増えた

会社買収が増加傾向にある理由3つ目は、会社売却を行うために立ち上げる企業が増えたことです。

ベンチャー企業やスタートアップは、IPO(株式上場)やM&Aによる会社売却をイグジットに定めて投資資本の回収を図ります。

買手側からみても、ベンチャー企業やスタートアップが確立した技術やビジネスモデルは魅力的です。

会社買収の事例に増えてきており、なかには会社の設立と売却を繰り返す連続起業家もいるほどです。

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会社買収までの流れ・手順

会社買収までの流れ・手順

会社買収は買手に沢山のメリットをもたらしますが、成約後の効力発生までにはさまざまな手順を踏む必要があります。

【会社買収までの流れ・手順】

  1. 会社買収の目的を決める
  2. M&A・会社買収戦略の策定を行う
  3. M&A仲介会社を選び契約する
  4. ノンネームシートによる提案
  5. ネームクリア・企業概要書による検討
  6. トップ同士の面談
  7. 意向表明書の提出
  8. 基本合意書の締結
  9. デューデリジェンスの実施
  10. 最終契約の締結
  11. クロージング
  12. PMIの実行

1.会社買収の目的を決める

会社買収までの流れ・手順1工程目は、会社買収の目的を決めることです。会社買収の手順を進めるうえで取引先の選定や交渉を行うことになりますが、目的が定まっていないと一貫した交渉ができません。

会社買収の最終的目標である事業規模の拡大を実現させるために、新規事業参入や人的資源の確保、販路拡大などから目的を定める手順です。

2.M&A・会社買収戦略の策定を行う

会社買収までの流れ・手順2工程目は、M&A・会社買収戦略の策定です。前工程で定めた目的を達成するために、買収対象企業に求める条件や買収後の事業戦略を含めた戦略策定を実施します。

売手にとっては会社売却が最終目標ですが、買手にとっては買収後の事業成長こそが本番です。戦略策定を怠ると、例え会社買収が成約したとしても、十分な買収効果が得られない可能性があります。

買収によって獲得した経営資源をどのように活用して事業成長を図るのか、計画的に策定しておかなければなりません。

3.M&A仲介会社を選び契約する

会社買収までの流れ・手順3工程目は、M&A仲介会社との契約です。会社買収は各手順で専門的な知識を要するため、M&AのプロフェッショナルであるM&A仲介会社のサポートが欠かせません。

昨今のM&A需要の増加を受けて、M&A仲介業務を請け負っている仲介会社が沢山あります。複数社を比較して、自社と相性のよい仲介会社を相談先に選ぶとよいでしょう。

秘密保持契約の締結

秘密保持契約とは、ある取引において開示する秘密情報を目的外利用しないことを誓約する契約です。

会社買収の手順を進めていくと、売手企業の資産を始めとした財務状況が、資料として提供されることになります。

資料には、売手企業の役員・従業員の個人情報や独自の技術・ノウハウなどが含まれるため、情報漏洩は許されません。

また、会社買収を検討している事実を外部に知られたくないケースもあります。双方が安心して会社買収を進めるために、売手と買手の間で秘密保持契約を締結します。

M&Aアドバイザリー契約の締結

M&Aアドバイザリー契約とは、M&Aの専門家にM&Aの手続き代行やアドバイスなどの全体的なサポートを依頼する契約のことです。本契約を締結することで、会社買収に向けて本格的に動き出すことになります。

4.ノンネームシートによる提案

会社買収までの流れ・手順4工程目は、ノンネームシートによる提案です。ノンネームシートは、業種や希望譲渡価格など、社名が特定されない範囲で情報を公開して情報漏洩リスクを抑えつつ買手の関心度合いを図る目的を持ちます。

買手企業は、複数の売手企業よりM&A仲介会社に提出されるノンネームシートから、条件のよいものを選定します。

5.ネームクリア・企業概要書による検討

会社買収までの流れ・手順5工程目は、ネームクリア・企業概要書による検討です。ノンネームシートから気になる企業をみつけたら、M&A仲介会社を通して売手企業に打診します。

それを受けた売手企業は、本格的な検討に入るために社名の公開と企業概要書を買手企業に提出します。

企業概要書の記載内容は、企業理念や会社の資産などの企業に関する情報であり、本手順の段階で会社買収の検討材料が全て開示されることになります。

6.トップ同士の面談

会社買収までの流れ・手順6工程目は、トップ同士の面談です。企業概要書の内容を検討して直接的な交渉をする場合、双方の経営者が顔合わせをするトップ面談へと移ります。

トップ面談の目的は、双方の理解を深めることにあります。直接経営者に尋ねて疑問点を解消するチャンスでもあり、企業概要書からは図れない「経営者の人柄」なども確認することができます。

7.意向表明書の提出

会社買収までの流れ・手順7工程目は、意向表明書の提出です。トップ面談を経て本格的に買収を検討することになったら、譲り受けの意向を示すための意向表明書を買手から売手に提出します。

買手の意向を示すことで今後の交渉を円滑にする働きを持ちます。あくまで意向を表明するためのものであり、会社買収の成約を意味するものではありません。

8.基本合意書の締結

会社買収までの流れ・手順8工程目は、基本合意書の締結です。基本合意書は現段階の交渉内容に双方が合意していることを示すための契約書です。

基本合意書には取引価格が記載されますが、今後の交渉やデューデリジェンスによって変更する可能性があるため、最終的な決定事項ではありません。また、独占交渉権や秘密保持義務を除き、法的な効力を持ちません。

9.デューデリジェンスの実施

会社買収までの流れ・手順9工程目は、デューデリジェンスの実施です。デューデリジェンスは売手企業の価値・リスクを調査する活動のことをいいます。

デューデリジェンスの主な目的は、簿外債務の洗い出しです。簿外債務は賃借対照表に記載されないため、専門家によって財務状況を正しく把握しなければなりません。

デューデリジェンスの手順を怠ると、会社買収後に簿外債務が発覚してトラブルに発展する恐れもあります。M&A仲介会社と相談して、適切にデューデリジェンスを実施しましょう。

【関連】デューデリジェンスとは?注意点と相談すべき専門家を解説!

10.最終契約の締結

会社買収までの流れ・手順10工程目は、最終契約の締結です。デューデリジェンスによって致命的な問題がみつからなければ、基本合意書にデューデリジェンスの内容を反映させた最終契約書の締結へと移ります。

最終契約書は全ての項目において法的な効力を持つため、結後に片方が一方的に契約を破棄すると、破棄された側に損害賠償する権利が与えられます。

したがって、専門家を交えたうえで最終契約書の内容に不備がないか、厳重にチェックしなければなりません。

11.クロージング

会社買収までの流れ・手順11工程目は、クロージングです。クロージングは、売手の引き渡し準備や必要書類を整えるため、最終締結日より一定期間空けたうえで実施されるM&A取引の最終手順になります。

【クロージングに必要な書類(買手)】

  1. 顧問契約書
  2. クロージング書類受領書
  3. 印鑑証明書と登記簿謄本

顧問契約書

顧問契約書は、会社買収後に売手経営者に一定期間会社に残ってもらう(ロックアップ)時に必要な契約書です。

買収と同時に元の経営者が姿を消すと、従業員のモチベーションに影響を与える可能性もあるため、事業が安定するまでの期間、引き続き事業に携わってもらう買手のための制度です。

クロージング書類受領書

クロージングの際、売手より提出される書類全般の受領書です。売手企業の株主名簿なども含まれるため、確かに受け取ったことを証明する必要があります。

印鑑証明書と登記簿謄本

印鑑証明書と登記簿謄本は、最寄りの法務局もしくはオンラインで取り寄せることができます。直接赴いた方が早く済みますが、早期から取り寄せておけば郵送でも問題はありません。

12.PMIの実行

会社買収までの流れ・手順12工程目は、PMIの実行です。PMIは、買収後の事業安定化を図るための統合プロセスのことをいいます。

買手にとって買収後のPMIこそが本番です。会社買収手順を進める中で策定してきた戦略を実行して事業の安定化と成長を図ります。

PMIは一時的に行うものではなく、買収後も長期に渡って継続的に実施します。会社買収の一連の流れ・手順だけはでなく、PMIまで含めた全ての手順をサポートできるM&A仲介会社を選びましょう。

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会社買収の際に相談できる専門家

会社買収の際に相談できる専門家

会社買収の成否を決めるのは、M&Aアドバイザリー契約を締結する専門家選びです。候補となる専門家をみていきましょう。

【会社買収の際に相談できる専門家】

  1. M&A仲介会社
  2. 地元の金融機関
  3. 地元の公的機関
  4. 地元の弁護士、会計士、税理士

1.M&A仲介会社

M&A仲介会社は、M&Aアドバイザリー業務を専門的に請け負っている会社です。M&A・会社買収の各手順に必要な知識を持った専門家が多数在籍していて一貫したサポートを受けられます。

M&A仲介会社によって得意とする規模や業種が異なるため、自社に合う仲介会社をみつけることがポイントです。

2.地元の金融機関

地元の金融機関に該当する機関は主に地方銀行です。M&A・会社買収の他、買収資金の面においても有力な相談先となります。

買収資金の融資に関しては、回収できることを前提に進められるものです。会社買収が計画的なものでなかったり将来性がなかったりすると、投資リスクが高いと判断されて融資を受けることはできません。

これは逆を返せば会社買収に正当性があるかどうか計ることにも繋がります。取引先の銀行であれば親身になって相談にのってくれる可能性が高いので、積極的に利用するとよいでしょう。

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3.地元の公的機関

地元の公的機関には、事業承継ネットワークや事業引継ぎ支援センターが該当します。政府と地方自治体の連携によって設立された機関です。

事業内容は相談や提携機関・会社の紹介であるため、会社買収のサポートを受けることはできませんが、気軽に無料相談できるメリットがあります。会社買収の流れ・手順について確認したい時におすすめです。

4.地元の弁護士、会計士、税理士

地元の士業事務所も相談候補に挙がります。会社買収の手順では、士業の専門的な知識が何度も必要になります。

しかし、特定分野に特化しているために一貫したサポートはできない特徴があります。最終的にM&A仲介会社に案件を流すことも多いので、依頼者にとっては手間や手数料が増えてしまう可能性もあります。

会社買収先の探し方

会社買収先の探し方

会社買収の手順で特に大変なのは会社買収先の選定です。会社買収を成功させるためにも、有効な探し方を確認しておきましょう。

【会社買収先の探し方】

  1. M&Aの専門家に相談する
  2. マッチングサイトを利用する
  3. 知人などからの紹介

1.M&Aの専門家に相談する

会社買収先の探し方1つ目は、M&Aの専門家に相談です。M&Aの専門家は過去の仲介・相談実績から培われた独自のネットワークを保有しています。

また、売手企業も会社売却の初期手順で専門家に相談することが一般的なので、専門家は常に多数の売却案件を抱えています。

M&Aの専門家が保有するネットワークを活用することで、条件のよい会社がみつかる可能性も高まり、会社買収の成功率も大幅に上がります。

2.マッチングサイトを利用する

会社買収先の探し方2つ目は、マッチングサイトの利用です。インターネット上でM&A案件を探すことができる「M&Aマッチングプラットフォーム」というサービスがあります。

売手と買手のマッチングを目的としており、多数の売却案件が掲載されています。誰でも無料で閲覧することができるので、定期的にチェックしておくと希望案件がみつかる可能性も高まります。

3.知人などからの紹介

会社買収先の探し方3つ目は、知人などからの紹介です。M&A・会社買収を行った知人や取引先から紹介を受ける方法もあります。

信頼できる知人の紹介であれば、情報漏洩の心配がなく交渉も円滑に進められる可能性があります。

会社買収におすすめの相談先

会社買収におすすめの相談先

会社買収の際は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所には、M&Aに明るい公認会計士や弁護士が在籍しています。

会社買収の各手順で必要とする分野を全て補っており、案件ごとにアドバイザー・会計士・弁護士が担当し、相談からPMI(統合プロセス)まで一貫したサポートが可能です。

料金体系は完全成功報酬制を採用しています。成功報酬以外の費用が発生しないため、買収資金を含めた計画的な資金運用が可能です。

無料相談は24時間お受けしていますので、会社買収をご検討の際はM&A総合研究所にご連絡ください。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所

電話で無料相談
0120-401-970
WEBで無料相談
M&Aのプロに相談する

まとめ

まとめ

会社買収の手順は多岐に渡り、買収先の選定・交渉や各種契約書の締結など、専門的な知識を必要とする手順も数多くありました。

当事者間で会社買収を進めることも不可能ではありませんが、契約書の不備や交渉中のトラブルなどが発生する恐れがあります。情報保護という観点でも好ましくありませんので、専門家に相談することをおすすめします。

【会社買収が増加傾向にある理由】

  1. 多くの中小企業が後継者不足に悩んでいる
  2. 都市部から地方への流れがある
  3. 会社売却を行うために立ち上げる企業も増えた

【会社買収までの流れ・手順】

  1. 会社買収の目的を決める
  2. M&A・会社買収戦略の策定を行う
  3. M&A仲介会社を選び契約する
  4. ノンネームシートによる提案
  5. ネームクリア・企業概要書による検討
  6. トップ同士の面談
  7. 意向表明書の提出
  8. 基本合意書の締結
  9. デューデリジェンスの実施
  10. 最終契約の締結
  11. クロージング
  12. PMIの実行

【会社買収の際に相談できる専門家】

  1. M&A仲介会社
  2. 地元の金融機関
  3. 地元の公的機関
  4. 地元の弁護士、会計士、税理士

【会社買収先の探し方】

  1. M&Aの専門家に相談する
  2. マッチングサイトを利用する
  3. 知人などからの紹介

会社買収の流れ・手順にお悩みの方は、M&A総合研究所にご相談ください。弊社に在籍する公認会計士や弁護士が買収後のPMI(統合プロセス)まで責任を持って対応いたします。