吸収分割とは?メリット・デメリット、仕訳、登記と債権者保護手続き

吸収分割とは?メリット・デメリット、仕訳、登記と債権者保護手続き

吸収分割は、事業の一部あるいは全部を既存の会社に承継する手法です。包括的に承継することができるため、ほかの手法と比較すると円滑に事業再編を行えるなどの利点があります。今回は、吸収分割のメリット・デメリットや仕訳について解説します。

吸収分割とは?

吸収分割とは?

吸収分割とは、事業の一部あるいは全部を既存の会社に承継する手法です。分割会社と承継会社間で締結される吸収分割契約によって、分割会社が切り出す事業に関する権利義務を包括的に承継します。

また、承継会社が支払う対価が現金に限定されないため、承継会社の株式を対価とすることも可能なので、承継会社はM&Aの際に必要になる買収費用を安く抑えることができます。

吸収分割が行われる理由

吸収分割が行われる理由は、事業譲渡に似た効果を得られるためです。会社の経営権に影響を与えることなく事業整理を行えるため、事業再生の手段として広く利用されています。

事業譲渡では欠点として挙げられることが多い権利義務の引継ぎに関しても、吸収分割では包括的な承継が可能です。

したがって、引継ぎする従業員や取引先などから個別に同意を得ることなく、吸収分割を実行することができます。

吸収分割はグループ内再編でも活用することができ、例えば親会社が保有する中核事業を子会社に移転させることにより、中核事業を一か所に集中させる効果と親会社の経営集中という効果を得ることができます。

そのほか、グループ内の子会社間で事業を移転させる使い方もあります。基本的に親会社が子会社の全株式を保有していることが多いため、事業の移転は対価の支払いを行わずに実行されることが多いです。

吸収分割の種類

吸収分割の種類は、対価の支払先によって「分社型吸収分割」と「分割型吸収分割」に分けられます。

1.分社型吸収分割

分社型吸収分割は、分割会社に対して承継会社から対価を支払う吸収分割をいいます。対価を株式とする場合は、分割会社は承継会社の株主として資本参加することになります。

2.分割型吸収分割

分割型吸収分割は、分割会社の株主や社員に対して承継会社から対価を支払う吸収分割をいいます。

2006年5月1日施行の会社法により現在は廃止されていますが、分社型吸収分割に加えて剰余金を配当することで疑似的に似た効果を得ることができます。

新設分割との違い

新設分割とは、事業の一部あるいは全部を新設会社に承継する手法です。吸収分割との違いは、承継会社が新設会社であるという点です。

また、吸収分割の利点として対価の支払いにおける自由度がありますが、新設分割に関しては新設会社の株主が存在しないという事態を避けるため、原則として対価の支払いは株式と定められています。

吸収合併との違い

吸収合併とは、複数の法人格を1つの法人格に統合するM&A手法です。吸収合併では複数の法人格が完全に統合されるため、強いシナジー効果を発揮しやすいというメリットがあります。

吸収合併では、被合併企業が全ての資産・債務を含めた権利義務を包括的に承継した後、消滅することになります。会社の存続を前提とした吸収分割とは得られる効果も利用シーンも全く異なります。

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吸収分割のメリット・デメリット

吸収分割のメリット・デメリット

数あるM&A手法のなかから吸収分割を選択する理由は、さまざまなメリットがあるためです。この章では、吸収分割のメリット・デメリットについて解説します。

吸収分割のメリット

まずは、吸収分割のメリットから解説します。特に恩恵が大きいメリットには以下の4点が挙げられます。

【吸収分割のメリット】

  1. 不要となっている事業を切り離せる
  2. 中心となる事業を効率に導く
  3. 株主の意見を整理することができる
  4. 現状の組織を整理できる

1.不要となっている事業を切り離せる

吸収分割は、承継する事業の範囲を自由に選択することができます。自社にとって不要な事業のみを切り離すことも可能なため、効果的に会社の立て直しを図ることができます。

M&Aの一般的な手法に株式譲渡がありますが、この手法は会社の経営権を譲渡するものであるため、特定事業のみを売買することはできません。

M&Aの目的は必ずしも会社の売却とは限らないため、吸収分割が重宝されるケースも多くみられます。

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2.中心となる事業を効率に導く

吸収分割によりグループ内の事業整理を行うことで、中核事業に関する業務効率を向上させることができます。

例えば、似たような事業を手掛ける企業が集まっているグループの場合、グループ内で重複する部門や部署が生じている可能性が高いです。

関連事業を特定の一ヶ所に集中させることで、それぞれが保有するノウハウや技術の共有や、重複部門の削除によるコスト削減などの効果を得られます。

3.株主の意見を整理することができる

多くの株主がいる企業の場合、株主によって注力したい事業が異なることがあります。最悪の場合、株主同士の対立が起きてしまい、会社の方針を決定しづらくなってしまいます。

吸収分割によって別の会社に事業を移すことで、株主同士の対立を避けることができます。分割会社と承継会社がそれぞれ注力する事業を決められるので、一貫した経営により企業成長を図りやすくなります。

4.現状の組織を整理できる

会社の規模が大きくなってくると、複数の部署・部門が乱立して組織全体の把握が難しくなるという問題もでてきます。

その点、吸収分割による事業整理であれば、対象事業のみではなく組織全体を整理することができます。

採算事業と不採算事業の判別などもしやすくなるので、経営戦略として有効活用することができます。

吸収分割のデメリット

吸収分割は多くのメリットがある反面、デメリットも存在します。特に注意しておくべきポイントは以下の2点です。

【吸収分割のデメリット】

  1. 分割によりスケールメリットが減る
  2. 分割する事により人材が流出する可能性がある

1.分割によりスケールメリットが減る

スケールメリットとは、同種の物を一点に集めることで単体よりも大きな効果を生み出すというものであり、会社の規模が大きくなるほど生産性や経営効率が上昇することを意味します。

しかし、吸収分割による事業の切り離しを行うと、会社の規模が縮小してスケールメリットが減少してしまいます。吸収分割で得られるメリットよりもスケールメリットの減少によるリスクが上回ることもあるため、注意しなくてはなりません。

2.分割する事により人材が流出する可能性がある

吸収分割は権利義務の包括的な承継ができるため、人材の流出リスクは比較的低いとされています。しかし、吸収分割による会社の規模縮小により、従業員に不安を与えてしまう問題があり、従業員の流出につながる可能性もあります。

また、業務に対するモチベーションを低下させてしまうこともあるため、業務効率の低下リスクも懸念されます。

従業員の不安要素を取り除くための対策を徹底するなど、人材流出やモチベーション低下の回避に努める必要があります。

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吸収分割の仕訳

吸収分割の仕訳

吸収分割の仕訳は、取引当事者が適正な会計処理を行う必要があります。この章では、分社型吸収分割と分割型吸収分割の仕訳を解説します。

分社型吸収分割の仕訳

分割会社が承継会社より対価の支払いを受けます。承継事業の負債と資産を相殺する仕訳を行うことになりますが、非適格分割とみなされる場合は、譲渡損益も計上しなくてはなりません。

非適格分割とは、定められた要件に該当しないため、税制面の優遇措置を受けられない分割のことです。法人税の課税義務が生じて税金負担が急激に増加するため、基本的には回避したいものです。

【分割会社の仕訳】

借方 貸方
承継事業の負債
承継会社の株式
承継事業の資産
譲渡損益

なお、分割会社の仕訳は、分割前と後の株式保有状況によって仕訳方法が変わります。下表はそれぞれのパターンを記したものです。

分割前 分割後 承継会社株式の評価 移転損益 備考
未所有 その他有価証券 承継会社の株式または承継事業の時価 発生する  
関係会社株式 承継事業の簿価 発生しない  
子会社株式 承継事業の簿価 発生しない 逆取得
その他有価証券 その他有価証券 承継会社の株式または承継事業の時価 発生する  
関係会社株式 承継事業の簿価 発生しない  
子会社株式 承継事業の簿価 発生しない 逆取得
関係会社株式 関係会社株式 承継事業の簿価 発生しない  
子会社株式 承継事業の簿価 発生しない 逆取得
子会社株式 子会社株式 承継事業の簿価 発生しない 共通支配下の取引

続いて、承継会社の仕訳ですが、承継事業に関する資産全てを時価評価します。土地や不動産などの有形資産のほか、技術・ノウハウや人材や取引先などの無形資産も時価評価して計上します。

無形資産の評価方法はいくつもありますが、存続を前提とするためにDCF法が用いられることが多いです。グループ再編目的ではあまり問題になりませんが、グループ外との吸収分割の場合は評価方法についても事前に交渉しておかなくてはなりません。

分割会社に交付した株式に関しては、承継会社が上場企業の場合は分割実行日の株式時価に基づき、非上場企業の場合は企業価値評価を用いた適正な価格に基づいて評価を行って、計上します。

借方 貸方
承継事業の資産 承継事業の負債
株式発行で得た資本金

分割型吸収分割の仕訳

取得対価の支払いが分割会社の株主に対して行われるため、株主側の処理も必要になる点に注意が必要です。

【分割会社の仕訳】

借方 貸方
承継事業の負債
分割で減少した資本金・利益積立金
承継事業の資産
譲渡損益

【承継会社の仕訳】

借方 貸方
承継事業の資産 承継事業の負債
株式発行で増加した資本金
利益積立金

株主側が行う仕訳では、株式を相殺するほか、非適格分割に該当する場合はみなし配当と譲渡損益の計上も行います。

【分割会社の株主の仕訳】

借方 貸方
承継会社の株式 分割会社の株式
みなし配当
譲渡損益

なお、承継会社の株主に関しては取引に関係がないため、吸収分割に関する特別な仕訳は必要ありません。

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吸収分割の登記と債権者保護手続き

吸収分割の登記と債権者保護手続き

吸収分割を実施する際は、一定の手順に沿って登記申請する必要があります。なお、登記申請の過程では、債権者保護手続きを行います。

【吸収分割の登記手続き】

  1. 吸収分割契約の締結
  2. 株主総会による承認決議
  3. 債権者保護手続き
  4. 吸収分割の登記申請

1.吸収分割契約の締結

分割会社と承継会社の間で吸収分割契約を締結します。グループ再編による吸収分割の場合はグループ内の調整で済みますが、グループ外へ事業を切り離す場合は交渉が長期化することもあります。

2.株主総会による承認決議

吸収分割の効力が発生日の前日までに承認を受けておく必要があります。株主に招集通知を送り、株主総会を開催します。通知期限は株主総会開催日から、公開会社の場合は2週間、非公開会社の場合は1週間前までです。

3.債権者保護手続き

吸収分割は包括的な承継のため、債権者の同意を得ることなく債務を承継することができます。しかし、会社の資産に変化が生じることで債権者に不利益を与える可能性もあるため、異議申し立てをする機会を与えなくてはなりません。

そのため、官報公告や債権者に対する個別通知を行って、吸収分割を予定していることを伝えておく必要があります。異議申し立て期間は最低でも1ヵ月は設けなくてはなりません。

吸収分割に対して異議のある債権者は決められた期限内に異議申し立てを申請します。異議申し立てを受けた場合は、債権者に対して弁済するか債務額に相当する担保提供により、債務を弁済します。

4.吸収分割の登記申請

債権者保護手続きが完了したら、法務局に吸収分割の登記申請を行います。登記完了までに2週間程度の期間がかかりますが、登記が効力発生要件ではないので、吸収分割契約書に定めた日が効力発生日となります。

吸収分割やM&Aのご相談はM&A総合研究所へ

吸収分割は登記申請において特別な手続きが必要になります。特に債権者保護手続きなどは一定の期限を設けることが定められているので、余裕をもって準備を進めておかなくてはなりません。

M&A総合研究所は、M&A仲介における豊富な実績を持つM&A仲介会社です。数多くのM&Aに携わっており、吸収分割手法を使用したM&Aの経験・ノウハウを豊富に蓄積しています。

M&A経験豊富なアドバイザーと弁護士の2名により、吸収分割の登記完了までの全面的なサポートを行います。

無料相談は24時間体制でお受けしています。吸収分割やM&Aに関してお悩みの際は、お気軽にM&A総合研究所までご連絡ください。

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まとめ

まとめ

吸収分割は事業整理やグループ内再編の場面で有効なM&A手法です。他のM&A手法とは異なるメリットも多く、適切な場面で実施することで効果を最大限に活かすことができます。

なお、仕訳や債権者保護手続きなどの特別な工程が必要になる特徴もあります。計画的に進めるためには、早期にM&Aの専門家に相談しておくとよいでしょう。

【吸収分割まとめ】

  • 吸収分割とは事業の一部あるいは全部を既存の会社に承継する手法
  • 新設分割との違いは承継会社が新設会社である点

【吸収分割のメリット】

  1. 不要となっている事業を切り離せる
  2. 中心となる事業を効率に導く
  3. 株主の意見を整理することができる
  4. 現状の組織を整理できる

【吸収分割のデメリット】

  1. 分割によりスケールメリットが減る
  2. 分割する事により人材が流出する可能性がある

【吸収分割の登記手続き】

  1. 吸収分割契約の締結
  2. 株主総会による承認決議
  3. 債権者保護手続き
  4. 吸収分割の登記申請